永和流体智控股份有限公司关于接受关联股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2021-041

　　永和流体智控股份有限公司

　　第四届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月19日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十七次临时会议的通知。2021年4月21日，公司第四届董事会第十七次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》，关联董事曹德莅回避表决。

　　为了更好地促进公司业务发展，同意公司与关联股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）签署《最高额借款合同》，公司接受关联股东永健控股提供的最高额不超过人民币3亿元的借款，公司可在上述合同生效之日起两年内循环使用借款额度，单笔借款期限最长不超过24个月，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司无须为上述借款事项提供抵押或担保。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-042号）。

　　（二）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年5月7日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2021年第三次临时股东大会，股权登记日为2021年4月28日。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2021-043号）。

　　三、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第十七次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于公司接受关联股东借款暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《永和智控独立董事关于公司接受关联股东借款暨关联交易事项的独立意见》；

　　4、《最高额借款合同》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002795               证券简称：永和智控    公告编号：2021-042

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》。为了更好地促进公司业务发展，同意公司与关联股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）签署《最高额借款合同》，公司将接受关联股东永健控股提供的最高额不超过人民币3亿元的借款，公司可在上述合同生效之日起两年内循环使用借款额度，单笔借款期限最长不超过24个月，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司无须为上述借款事项提供抵押或担保。

　　鉴于永健控股系本公司持股5%以上股东，因此本事项构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、关联方概述

　　名称：台州永健控股有限公司

　　统一社会信用代码：91331021732021798G

　　成立日期：2001年07月23日

　　企业地址：玉环市清港镇清港村迎宾路51号

　　法定代表人：杨缨丽

　　注册资本：22500万元

　　经营范围：控股公司服务，国家法律、法规及政策允许的投资业务，企业管理咨询服务，投资咨询服务（不含证券、期货）；五金产品、卫生洁具、机械设备销售，货物进出口、技术进出口（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保、代管理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　主要财务指标：截至2020年12月31日未经审计，永健控股资产总额为75,102.03万元，净资产18,449.87万元；2020年1-12月，营业收入0万元，净利润-3,015.92万元。

　　截至目前，台州永健控股有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为永健控股向公司提供总额不超过人民币3亿元的借款，公司可在签署的《最高额借款合同》生效之日起两年内循环使用上述借款额度，单笔借款期限最长不超过24个月。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司关联股东永健控股拟向本公司提供借款，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司无须为上述借款事项提供抵押或担保。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　合同名称：《最高额借款合同》

　　出借人：台州永健控股有限公司

　　借款人：永和流体智控股份有限公司

　　第一条 借款内容

　　1、自本合同生效之日起2年内，出借人根据借款人的需要情况，向借款人提供最高额不超过人民币叁亿元整(?300,000,000元)的借款。在此期间和最高限额内，每笔借款的金额、借款期限、还款方式、借款用途等以借款借据为准。借款借据为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　上述最高额借款仅指债务本金的最高额。在此期间和借款最高限额内，借款人可循环使用借款额度，不再逐笔签订借款合同，但借款人实际借款的余额最高不得超过人民币叁亿元整(?300,000,000元)。

　　2、本合同项下借款利率，不超过出借资金时借款人在银行机构的同期同类型的贷款利率，具体以借款借据为准。

　　3、借款用途：用于借款人日常经营。借款人变更借款用途应取得出借人的书面同意。

　　4、借款人与出借人基于本合同发生的每笔借款的借款期限最长不超过24个月，自借款出借之日起开始计算，具体以借款借据为准。

　　5、本合同第一条约定的期间届满时，如单笔借款期限尚未届满的，则该笔借款的借款期限仍以借款借据所载明的借款期限为最终还款日。

　　第二条 借款本息的支付及偿还

　　1、利息的支付：以借款借据载明的约定为准。

　　2、本金的偿还：借款人应于借款借据载明的还款日(借款期限最后一日)前一次性偿还当笔借款本金及未付利息。借款人亦可随借随还，利息按资金实际使用时间计算。

　　第三条 借款人的权利和义务

　　1、按照本合同约定取得和使用借款，且保证该借款的用途符合法律规定，若因所借款项用于法律限制或禁止的用途导致的任何责任均由借款人承担。

　　2、按时归还借款本息。借款人需展期的，应在借款到期日前3日内向出借人提出书面申请，经出借人同意后，签订借款展期合同。

　　3、积极配合出借人对其生产经营、财务活动及本合同项下借款使用情况的检查。

　　4、借款人及其投资者不得抽逃资金、转移资产以逃避债务。

　　5、因办理本合同相关事项而产生的评估费、鉴定费、公证费、登记费、律师费、保管费等费用均由借款人承担。

　　第四条 出借人的权利和义务

　　1、出借人有权了解借款人的借款使用情况，要求借款人提供财务报表等文件、资料和信息。

　　2、出借人有权根据借款人申请和自身财务状况自主决定是否发放借款。对于借款人的违约行为可以停止发放借款或提前收回借款。

　　3、借款人归还的款项不足以清偿本合同项下应付数额的，出借人按先息后本的方式清偿借款人对出借人所负债务，但在清偿债务之前，应先清偿出借人实现债权所产生的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及其他必要费用）。

　　4、出借人对借款人提供的有关资料以及生产经营方面的商业秘密应予以保密。

　　5、出借人可以将本合同项下的债权或其他权利全部或部分转让给第三人，出借人的该转让行为无需征得借款人同意。

　　第五条 违约责任

　　若借款人违约的，出借人有权要求借款人提前偿还借款本金及利息。

　　第六条 法律适用与争议解决

　　因履行本合同而产生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。

　　第七条 其他

　　1、本合同自双方盖章后成立，并经借款人股东大会批准之日起生效。

　　2、本合同一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　永健控股本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司在连续十二个月内与同一关联方永健控股累计发生的各类关联交易事项如下：

　　1、经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过，同意公司接受关联股东永健控股提供的2850万元借款，借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，借款期限自资金实际出借之日起一年。公司独立董事对此事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，同意公司接受关联股东永健控股提供总额不超过人民3亿元借款，公司可在签署的《最高额借款合同》生效之日起两年内循环使用借款额度，单笔借款期限最长不超过24个月，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司独立董事对此事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，应对关联交易事项在连续十二个月内累计计算。截至本公告披露日，连同本次关联交易，公司与同一关联方永健控股已发生两次借款暨关联交易事项，永健控股将累计向本公司提供总额不超过人民币3.285亿元的借款。待公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次关联交易事项后，前述的全部关联交易事项将不再纳入相关累计计算范围。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　鉴于公司日常经营及资金需求，公司关联股东永健控股拟向公司提供借款，借款额度不超过人民币3亿元。借款资金到位后将提高公司的资金流动性，更好地保障和推动本公司经营发展，该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　本次交易客观公允，交易条件公平、合理，不影响公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形。我们同意将本事项提交公司第四届董事会第十七次临时会议审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司董事会审议的《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可，关联方永健控股为公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易不影响公司的独立性，本次借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。不存在向关联人输送利益的情形，且未损害公司和中小股东的权益。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司董事会在审议此议案过程中，关联董事回避表决，会议的审议及表决程序合法合规。我们同意本次借款暨关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、 备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第十七次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的独立意见》；

　　4、《最高额借款合同》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控    公告编号：2021-043

　　永和流体智控股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2021年5月7日召开公司2021年第三次临时股东大会，会议有关事项具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月7日（星期五）14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2021年5月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》

　　上述议案涉及关联交易事项，关联股东台州永健控股有限公司应回避表决。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，详情参见2021年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年4月29日至4月30日（工作日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30）

　　2、登记地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董事会秘书办公室

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真或信函以抵达公司的时间为准，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：刘杰、罗雪

　　联系电话：0576-87121675，传真：0576-87121768

　　电子邮箱：dongmi@yhvalve.com

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《永和智控第四届董事会第十七次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362795”，投票简称为“永和投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年5月7日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_____________先生（女士）代表本单位（本人）出席永和流体智控股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有作出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　委托人盖章(签名)：

　　委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年   月    日

　　委托书有效期限：自本次股东大会召开之日起至会议结束止。

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002795              证券简称：永和智控    公告编号：2021-041

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人股份质押

　　及持股5%以上股东部分股份解除质押的公告

　　公司控股股东、实际控制人曹德莅及持股5%以上股东台州永健控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　近日，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人曹德莅及持股5%以上股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）的通知：曹德莅已将其持有的本公司股份进行质押，永健控股已将其持有本公司股份解除质押，上述质押及解除质押相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体情况如下：

　　一、 本次股份被质押基本情况

　　二、 本次股份解除质押基本情况

　　上述股份质押事项详见公司于2020年5月14日、5月19日刊载于巨潮资讯网上的2020-069、070号临时公告。

　　三、 股东股份累计质押情况

　　公司控股股东及实际控制人曹德莅、持股5%以上股东杨缨丽、股东余娅群及股东永健控股为一致行动人关系。截至本公告披露日，以上主体所持本公司股份累计质押情况如下：

　　注：1、曹德莅为公司董事长、杨缨丽为公司监事会主席，其二人所持本公司股份数中的75%比例受高管锁定股限制。上表“已质押股份限售和冻结数量”中的限售数量为高管锁定股份数。

　　2、上表杨缨丽的质押股份情况参见公司2021-037号临时公告。

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况说明

　　1、2020年5月，公司原控股股东永健控股将持有的本公司5800万股股份向自然人方东晖申请了最高额不超过4亿元的融资额度，目前公司控股股东、实际控制人曹德莅及其一致行动人杨缨丽、永健控股所质押的股份系为前述最高额融资事项提供补充质押。曹德莅及其一致行动人与本公司不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害本公司利益的情形，不存在对本公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生任何影响的情形。

　　2、截至2021年4月21日，曹德莅、杨缨丽及永健控股未来半年内合计到期的质押股份累计数量为0股，占其所持股份比例0.00%，占公司总股本比例0.00%，对应融资余额0亿元。截至2021年4月21日，前述质押主体未来一年内合计到期的质押股份累计数量为3800万股，占公司总股本比例19%，对应融资额度为4亿元，对应融资余额为2470万元。曹德莅、杨缨丽及永健控股将采取包括但不限于自有资金、重新质押融资等方式筹集资金，以自有及自筹资金归还到期借款，具有资金偿付能力。

　　3、截至本公告披露日，除上表所示质押股份情况外，上表中主体持有的股份不存在其他质押冻结情况。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、《证券质押登记证明》；

　　2、《解除证券质押登记通知》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日