中国旅游集团中免股份有限公司2020年年度利润分配预案公告

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利1.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,250,916,503.39元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,952,475,544股，以此计算合计拟派发现金红利1,952,475,544.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.80%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司全体董事一致同意上述议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定；该预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心；预案具备合理性、可行性，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效；同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：601888        证券简称：中国中免       公告编号：临2021-016

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于2021年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）

　　● 2021年度，公司及其子公司计划为其下属公司在银行开具保函提供不超过等值人民币68,004万元的担保。

　　● 本担保计划不涉及反担保。

　　● 截至本公告披露日，公司及其子公司无逾期担保事项。

　　● 本担保计划尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保计划概述

　　（一）本担保计划的基本情况

　　2021年度，为满足中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，公司及其子公司计划为其下属公司在银行开具保函提供不超过等值人民币68,004万元的担保，具体安排如下：

　　上述担保计划尚须提请公司2020年年度股东大会审议，审议通过后授权董事长在上述担保额度内办理具体对外担保事项（包括但不限于签署相关法律文件）。

　　（二）本担保计划履行的内部决策程序

　　1、董事会审议

　　2021年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果合法、有效。

　　2、股东大会审议

　　因被担保人上海日上星国际货运代理有限公司的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保计划尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）

　　注册地址：16F EVERBRIGHT CENTRE 108 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　注册资本：4,556万元人民币

　　经营范围：免税品贸易

　　与公司的关系：中免国际为公司全资孙公司

　　股东情况：公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司持有其100%股份

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，中免国际资产总额为人民币1,199,975万元，负债总额为人民币496,433万元，银行贷款总额为人民币21,077万元，流动负债总额为人民币496,433万元，净资产为人民币703,542万元，2020年度营业收入为人民币4,138,943万元，净利润为人民币383,935万元（以上数据未经审计）。

　　（二）上海日上星国际货运代理有限公司（以下简称“上海日上星”）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路515号A6库区一层7-12库房

　　法定代表人：王延光

　　经营范围：保税区内国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理，商务咨询（除经纪），商业性简单加工，货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、路上国际货物运输代理业务，仓储服务，会务服务，展览展示服务，第三方物流业务（除运输），佣金代理（拍卖除外），报检；在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务。

　　与公司的关系：上海日上星为公司控股孙公司

　　股东情况：公司控股孙公司日上上海持有其100%股份

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，上海日上星资产总额为人民币243,936万元，负债总额为人民币200,698万元，流动负债总额为人民币200,698万元，净资产为人民币43,238万元，2020年度营业收入为人民币969,058万元，净利润为人民币38,489万元（以上数据未经审计）。

　　三、董事会意见及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　本担保计划是为了满足公司下属企业业务发展需要，符合公司整体发展战略，有利于维护公司的整体利益；结合相关被担保人的经营情况、资信状况及财务状况，董事会认为其财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，上述担保计划不会损害公司和全体股东利益；同意本担保计划。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅，作为公司独立董事，我们对本担保计划发表意见如下：

　　本担保计划是为了满足下属企业生产经营需要，有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；相关被担保人为公司全资或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对控制权，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；本担保计划相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；本担保计划不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形；我们同意该担保计划，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对子公司的担保）为人民币121,793万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的4.65%，其中为控股子公司（含控股孙公司）提供的担保总额为人民币114,143万元，占公司最近一期经审计净资产的4.36%。公司无逾期担保。

　　五、报备文件

　　（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-017

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的变更，本次变更将相应增加公司2021年期初资产总额、负债总额438,518.03万元，达到公司2020年度经审计总资产的10%以上，对净资产无影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业（包括A股上市公司），自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行新租赁准则。

　　2021年4月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》以及相关企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；本次会计政策变更后，公司将执行新租赁准则，其他未变更部分，公司仍执行财政部前期印发的《企业会计准则—基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更自2021年1月1日起执行，变更的主要内容如下：

　　（一）完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容

　　新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

　　（二）取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现经营租赁相似的方式进行会计处理。

　　（三）改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理

　　原租赁准则未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作出明确规范，导致实务中多有争议且会计处理不统一。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

　　（四）丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息

　　关于出租人发生的经营租赁，原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外，出租人还应当根据理解财务报表的需要，披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次执行新租赁准则后，将相应增加公司2021年期初资产总额、负债总额438,518.03万元，对净资产无影响。执行新租赁准则对公司2021年期初数具体影响如下：

　　单位：元

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免      公告编号：临2021-018

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日 14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层文华厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年5月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续和方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件。

　　（3）异地股东可通过电子邮件（cdfir@ctg.cn）或传真方式（010-84479312）登记。

　　2、登记时间：2021年5月13日、14日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。

　　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司投资者关系部。

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮编：100027

　　联系部门：投资者关系部

　　联系电话：010-84478866-5906/5904

　　传真：010-84479312

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国旅游集团中免股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国旅游集团中免股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。