广誉远中药股份有限公司 简式权益变动报告书

　　证券代码：600771           证券简称：广誉远

　　上市公司名称：广誉远中药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广誉远

　　股票代码：600771

　　信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

　　法定代表人：郭家学

　　住所：西安市高新六路52号

　　通讯地址：西安市高新六路52号

　　股权变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2021年4月22日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2020年修订）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）规定，本报告书已全面披露信息披露义务人西安东盛集团有限公司在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：西安东盛集团有限公司

　　住所：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　　法定代表人：郭家学

　　注册资本：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：916101312942618463

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

　　经营期限：长期

　　通讯地址：西安市高新区高新六路52号

　　主要股东及持股比例：郭家学先生持股72.74%、张斌先生持股18.42%、王玲女士持股8.84%，其中郭家学先生与王玲女士为夫妻关系，与张斌为兄弟关系。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

　　截至本报告书签署日，东盛集团未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外股份。

　　第三节  权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人东盛集团本次权益变动是由于其与开源证券办理的相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，开源证券为履行协议约定通过协议转让方式处置东盛集团持有的公司股份，本次权益变动有利于化解股票质押风险，保护中小股东权益。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　因东盛集团质押给晋创投资有限公司的34,600,000股股份已被其申请司法冻结，若后续采取司法拍卖等强制执行措施，则可能导致公司实际控制权发生变更，相关事宜东盛集团目前正在和对方商谈之中，若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为东盛集团与钟学智、开源证券签署《股份转让协议》，约定东盛集团将其质押在开源证券的广誉远14,500,000股（占广誉远总股本的2.95%）无限售条件流通股份转让给钟学智，转让价格14.936元/股。

　　自2020年5月7日起，东盛集团已累计减持14,692,765股公司股份，占公司总股本2.99%，本次权益变动完成后，东盛集团累计减持股份数量占公司总股本的5.93%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

　　本次权益变动前，东盛集团直接持有广誉远58,171,961股股份，占公司总股本的11.82%，通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一资金信托间接持有广誉远16,658,694股股份，占公司总股本的3.39%，为公司控股股东，其董事长郭家学先生为公司实际控制人。

　　本次权益变动完成后，东盛集团直接持有公司股份43,671,961股股份，占公司总股本的8.88%，通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一资金信托间接持有广誉远16,658,694股股份，占公司总股本的3.39%，仍为公司控股股东，郭家学仍为公司实际控制人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方（甲方）：东盛集团

　　受让方（乙方）：钟学智

　　质权人（丙方）：开源证券（代“开源泓丰3号定向资产管理计划”、“开源泓丰4号定向资产管理计划”）

　　（二）签约时间：2021年4月22日

　　（三）本次转让的标的股票、方式、时间及价格

　　1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的14,500,000股广誉远股票，股票代码：600771。转让股票为流通股。

　　2、转让方式：甲方将所持有的14,500,000股广誉远股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。

　　3、时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

　　4、价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日广誉远股票收盘价乘以79.74%，即转让价格为14.936元/股，转让金额合计216,570,000元。

　　（四）股份过户及交割安排

　　1、甲方应在本协议生效后2个工作日内按照上交所相关规定披露本次协议转让事项提示性公告。

　　2、本次标的股票转让交易取得上交所出具的确认意见书后的2个工作日内，乙方应按照本协议约定向丙方支付第一笔款项。

　　3、丙方与甲方、乙方准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料后，乙方应在前往登记公司提交过户材料的当日先按照本协议约定支付剩余款项，待支付款项划入丙方指定账户后，方可正式向登记公司提交资料。

　　（五）转让价款支付安排

　　1、在上交所出具确认意见书后的2个工作日内，乙方应向丙方指定账户支付第一笔款项108,285,000.00元，其中向收款账户一支付款项10,785,000.00元，向收款账户二支付款项97,500,000.00元。

　　2、丙方与甲方、乙方准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料后，乙方应在前往登记公司提交过户材料的当日先向丙方支付剩余款项108,285,000.00元，其中向收款账户一支付剩余款项10,785,000.00元，向收款账户二支付剩余款项97,500,000.00元。

　　（六）协议生效

　　本协议自甲、丙方加盖公章，乙方签字之日生效；本协议一式伍份，三方各执一份，剩余两份用于向上交所及登记公司上报材料之用，每份具同等法律效力。

　　四、本次权益变动标的股份的限制情况

　　截至本报告签署日，东盛集团拟转让的广誉远股份尚处于质押状态。

　　五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告签署日，东盛集团拥有权益股份的权利限制情况如下：

　　单位：股

　　六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　1、变动方式：协议转让

　　2、变动时间：本次协议转让通过上交所合规性确认后，交易各方共同至登记公司办理完成股份过户登记手续之日。

　　七、其他说明

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权变更，股份转让完成后东盛集团仍为上市公司控股股东。信息披露义务人已对协议转让受让方钟学智的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为钟学智符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　自2020年8月27日至本报告书签署日，东盛集团通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份9,772,865股，占上市公司总股本1.99%，具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，东盛集团前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重要事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、西安东盛集团有限公司营业执照

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明

　　3、股份转让协议

　　4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书

　　二、备查地点

　　1、备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室

　　2、联系人及联系方式

　　联 系 人：唐云  康云

　　联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　　联系电话：029-88330818、029-88332288

　　联系传真：029-88330835

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

　　法定代表人：郭家学

　　签署日期： 2021年 4月22日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

　　法定代表人：郭家学

　　签署日期： 2021 年4月22日

　　证券代码：600771               证券简称：广誉远            编号：临2021-013

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分股份

　　暨权益变动的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、由于广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）办理的相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，开源证券为履行协议约定拟通过协议转让方式处置公司1,450万股质押股份，占公司总股本的2.95%，本次权益变动完成后，东盛集团将合计持有公司60,330,655股股份，占公司总股本的12.26%，仍为公司控股股东。

　　2、本次权益变动属于公司控股股东减持，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、截止本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东东盛集团合计持有公司股份74,830,655股，占公司总股本的15.21%，其中直接持有公司股份58,171,961股，通过“华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一资金信托”（以下简称“华能信托”）间接持有公司股份16,658,694股,东盛集团累计质押公司股份56,391,235股，占其直接持有公司股份总数的75.36%,占其合计持有公司股份总数的96.94%。

　　一、本次股份转让暨权益变动基本情况

　　公司于2021年4月22日接到控股股东东盛集团通知，由于其与开源证券办理的相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，开源证券为履行协议约定，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，拟通过协议转让方式处置公司1,450万股质押股份，占公司总股本的2.95%。本次转让金额合计21,657万元，每股转让价格为14.936元人民币，符合相关法律法规对股份转让价格的规定。

　　本次权益变动前后的具体情况如下：

　　注：东盛集团通过华能信托间接持有公司16,658,694股股份。

　　本次协议转让完成后，东盛集团将合计持有公司12.26%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人亦不会发生变化。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：西安东盛集团有限公司

　　住所：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　　法定代表人：郭家学

　　注册资本：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：916101312942618463

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

　　经营期限：长期

　　通讯地址：西安市高新区高新六路52号

　　股权结构：郭家学先生持股72.74%、张斌先生持股18.42%、王玲女士持股8.84%，其中郭家学先生与王玲女士为夫妻关系，与张斌先生为兄弟关系。

　　（二）受让方基本情况

　　姓名：钟学智

　　性别：男

　　通讯地址：成都市高新区***

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方（甲方）：东盛集团

　　受让方（乙方）：钟学智

　　质权人（丙方）：开源证券（代“开源泓丰3号定向资产管理计划”、“开源泓丰4号定向资产管理计划”）

　　（二）签约时间：2021年4月22日

　　（三）本次转让的标的股票、方式、时间及价格

　　1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的14,500,000股广誉远股票，股票代码：600771。转让股票为流通股。

　　2、转让方式：甲方将所持有的14,500,000股广誉远股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。

　　3、时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

　　4、价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日广誉远股票收盘价乘以79.74%，即转让价格为14.936元/股，转让金额合计216,570,000元。

　　（四）股份过户及交割安排

　　1、甲方应在本协议生效后2个工作日内按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定披露本次协议转让事项提示性公告。

　　2、本次标的股票转让交易取得上交所出具的确认意见书后的2个工作日内，乙方应按照本协议约定向丙方支付第一笔款项。

　　3、丙方与甲方、乙方准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料后，乙方应在前往登记公司提交过户材料的当日先按照本协议约定支付剩余款项，待支付款项划入丙方指定账户后，方可正式向登记公司提交资料。

　　（五）转让价款支付安排

　　1、在上交所出具确认意见书后的2个工作日内，乙方应向丙方指定账户支付第一笔款项108,285,000.00元，其中向收款账户一支付款项10,785,000.00元，向收款账户二支付款项97,500,000.00元。

　　2、丙方与甲方、乙方准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料后，乙方应在前往登记公司提交过户材料的当日先向丙方支付剩余款项108,285,000.00元，其中向收款账户一支付剩余款项10,785,000.00元，向收款账户二支付剩余款项97,500,000.00元。

　　（六）协议生效

　　本协议自甲、丙方加盖公章，乙方签字之日生效；本协议一式伍份，三方各执一份，剩余两份用于向上交所及登记公司上报材料之用，每份具同等法律效力。

　　四、其他情况说明及风险提示

　　1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。本次股份转让不存在违反相关承诺，不存在承诺变更、豁免或承接等情形。

　　3、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　5、控股股东累计质押股份情况

　　截止本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东东盛集团累计质押股份情况如下：

　　东盛集团上述质押不会对公司的治理、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，不会对股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生影响，未来公司控股股东仍存在继续减持股份的风险，控股股东也将进一步与债权人积极沟通协商，并根据债权人的要求采取债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施化解风险，避免质押股份的继续减持。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、东盛集团出具的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十二日