中芯国际集成电路制造有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

　　A股代码：688981          A股简称：中芯国际          公告编号：2021-014

　　港股代码： 00981          股简称：中芯国际

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟转让所持控股子公司SJ Semiconductor Corporation（以下简称“目标公司”）的全部股本权益，约占目标公司已发行股本总额55.87%；本次总交易对价合计约为397百万美元，录得交易收益约231百万美元（未经审计）。

　　● 本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据科创板上市规则、香港上市规则及公司章程的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　于2021年4月22日（交易时段后），中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）与Silver Starry、Integrated Victory、中金共赢、启鹭（厦门）、中金上汽新兴产业基金、苏州元禾厚望及苏州璞华创宇（以下统称“该等买方”）订立股份转让协议，据此（其中包括），本公司同意出售而该等买方同意根据股份转让协议的条款及条件以对价购买出售股份。

　　一、股份转让协议

　　股份转让协议的主要条款列载如下：

　　日期

　　2021年4月22日（交易时段后）

　　订约方

　　(1)该等买方：(a)Silver Starry；

　　(b)Integrated Victory；

　　(c)中金共赢；

　　(d)启鹭（厦门）；

　　(e)中金上汽新兴产业基金；

　　(f)苏州元禾厚望；及

　　(g)苏州璞华创宇

　　(2)卖方：本公司

　　据董事作出一切合理查询后所深知、所悉及所信，于本公告日期，该等买方及其各自的最终实益拥有人（除国家集成电路基金持有苏州璞华创宇有限合伙人的21.34%份额外）均为本公司及其关连人士的独立第三方。

　　交易

　　根据股份转让协议，本公司同意出售而该等买方同意以对价购买出售股份，但须遵守股份转让协议的条款及条件。各买方于股份转让协议下承担的责任为个别责任而非共同责任，且任何买方概不就股份转让协议项下拟进行的交易以任何方式对任何其他买方的履约或行为负责。向各买方转让适用出售股份属单独及独立的转让。

　　此外，本公司同意就目标公司现有股东之间所订股东协议项下各买方将予收购的适用出售股份享有的权利和承担的义务向有关买方转让，自适用成交时起生效。各买方同意接受本公司转让的该等权利及义务，并同意受上述股东协议的条款及条件所约束及制约。

　　成交的条件

　　除非有关买方及╱或本公司（视情况而定）以书面作出豁免，否则于适用成交时买卖出售股份受适用成交时或之前达成股份转让协议所载条件所制约，并以此为条件。该等条件其中包括：

　　(1) 本公司及有关买方于股份转让协议作出的所有声明及保证于作出之时及截至有关成交时应为真实及正确；

　　(2) 股份转让协议各有关方已采取一切必要行动，授权有关方签立、交付及履行股份转让协议，且有关方已妥善及有效完成须于适用成交时或之前履行或遵守的股份转让协议项下拟进行的交易；

　　(3)完成股份转让协议项下拟进行交易所需的一切同意及豁免已交付予有关买方，当中包括但不限于：(i)任何政府部门或监管机构的一切许可、授权、批准、同意或准许，及(ii)目标公司现有股东豁免（如适用）与股份转让协议项下拟进行交易有关的任何优先购买权及一切类似权力；及

　　(4)股份转让协议已经正式签立及授权。有关股份转让协议项下拟进行交易的所有公司及其他程序以及伴随该等交易的所有文件及文据在形式及内容上均应获有关买方信纳，且有关买方在其合理要求时应会收到该等文件的所有相应正本或经核证或其他副本。

　　出售股份的对价

　　在股份转让协议条款及条件的制约下，本公司将于各适用成交时按出售股份转让价每股1.25美元向有关买方出售本公司于出售股份数目中拥有的一切权力、所有权及权益如下：

　　转让价总额相关款项应由该等买方于各自成交时支付。

　　该交易对价约为397百万美元，乃本公司与该等买方参考独立评估机构对目标集团截至2020年12月31日的估值约710百万美元经公平磋商后厘定，相当于目标公司现时拥有人所持股份每股约1.14美元。

　　董事认为，该交易对价公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

　　成交

　　在相关方已达成或以书面豁免所有条件的前提下，支付出售股份款项及转让出售股份将于一个或多个成交日期落实，而交易各方应尽最大努力促使成交日期不迟于2021年4月30日。紧随交易完成后，本公司将不再持有目标公司任何股本权益，而目标公司将不再是本公司的子公司。

　　二、有关本公司及目标集团的资料

　　本公司及其子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂、一座200mm晶圆厂和一座实际控股的300mm先进制程晶圆合资厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾地区设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

　　目标公司于2014年8月成立，为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，于本公告日期，分别由本公司、国家集成电路基金、江苏长电科技股份有限公司（「长电科技」）及高通公司（「高通公司」）拥有55.87%、29.31%、8.62%及5.86%权益，剩余0.34%的权益由目标公司的多名员工共同持有。长电科技为全球领先的集成电路系统集成和封装测试服务提供商。高通公司为全球领先公司，专注无线行业基础技术的开发和商业化。

　　于本公告日期，目标集团包括目标公司、中芯长电（香港）、SJ USA及中芯长电（江阴）。目标公司全资拥有SJ USA及中芯长电（香港），而中芯长电（香港）则全资拥有中芯长电（江阴）。中芯长电（江阴）于2014年11月于中国江苏省江阴市成立。目标公司、中芯长电（香港）、SJ USA及中芯长电（江阴）致力成为专注于先进凸块制造技术的领先专业中段硅片加工企业，并为国内外客户提供优质、高效的芯片加工，以及便利的一条龙服务，帮助本地及国际客户进一步增强全球业务的竞争力。

　　根据国际财务报告准则，目标集团截至2019年12月31日止财政年度的除税前及除税后净利润（经审计）均约为1.8百万美元，截至2020年12月31日止财政年度的除税前及除税后净利润（经审计）均约为8.1百万美元。

　　根据目标集团按国际财务报告准则编制的经审计账目，目标公司截至2020年12月31日的总资产、总负债及净资产分别约为477.6百万美元、187.1百万美元及290.5百万美元。目标集团截至2020年12月31日止财政年度的总收入（经审计）为216.8百万美元。

　　基于扣减净资产账面值的对价，预期本公司将录得交易收益约231百万美元（未经审计）。股东应注意，本公司将录得的交易实际收益或亏损将根据本公司审计师的审阅及最终审计而定。

　　三、有关该等买方的资料

　　Silver Starry

　　Silver Starry于2021年2月注册成立为一家投资控股公司。于本公告日期，Silver Starry由深圳市招银贰号股权投资合伙企业（有限合伙）全资拥有。后者为招银国际金融有限公司控制的投资控股实体，而招银国际金融有限公司则由招商银行股份有限公司（一家于联交所上市的公司，股份代号：3968）最终拥有。

　　Integrated Victory

　　Integrated Victory为一家于2021年3月注册成立的投资控股公司，由CMBI Neo-Momentum Fund I Limited Partnership全资拥有，而CMBI Neo-Momentum Fund I Limited Partnership为由招银国际金融有限公司控制的投资控股实体，招银国际金融有限公司则由招商银行股份有限公司（一家于联交所上市的公司，股份代号：3968）最终拥有。

　　中金共赢

　　中金共赢是一家在中国注册成立的有限合伙企业，其主营业务为股权投资、股权投资管理、实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。其执行事务合伙人为中金资本运营有限公司（由中国国际金融股份有限公司（一家于上海证券交易所及联交所上市的公司，股份代号：601995.SH及3908.HK）最终拥有）。其有限合伙人中，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有中金共赢约54.54%的份额，其执行事务合伙人为天津凯利维盛投资管理咨询有限公司，刘钊、辛洁及王雷分别持有其34%、33%及33%的股权，其有限合伙人亚投银欣（厦门）投资管理有限公司持有其约99.96%的份额，仲贞及黄江圳分别持有其50%的股权；上海黄浦引导资金股权投资有限公司持有中金共赢约16.36%的份额，其最终实益拥有人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。除上述有限合伙人外，概无其他有限合伙人持有中金共赢10%或以上的份额。

　　启鹭（厦门）

　　启鹭（厦门）是一家在中国注册成立的有限合伙企业，其主营业务为对第一产业、第二产业、第三产业的投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询。其执行事务合伙人为中金资本运营有限公司（由中国国际金融股份有限公司（一家于上海证券交易所及联交所上市的公司，股份代号：601995.SH及3908.HK）最终拥有）。其有限合伙人中，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有启鹭（厦门）约99.34%的份额，详情请见上述「中金共赢」的披露。除上述有限合伙人外，概无其他有限合伙人持有启鹭（厦门）10%或以上的份额。

　　中金上汽新兴产业基金

　　中金上汽新兴产业基金是一家在中国注册成立的有限合伙企业，其主营业务为股权投资、股权投资管理、实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。其执行事务合伙人为中金资本运营有限公司（由中国国际金融股份有限公司（一家于上海证券交易所及联交所上市的公司，股份代号：601995.SH及3908.HK）最终拥有）。其有限合伙人中，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有中金上汽新兴产业基金约72.00%的份额，其最终实益拥有人为上海国有资产管理委员会；常熟东南产业投资有限公司持有中金上汽新兴产业基金约20.00%的份额，其最终实益拥有人为常熟高新区经济服务中心（政府事业单位）。

　　苏州元禾厚望

　　苏州元禾厚望为一家于中国成立的有限合伙企业，乃为投资目标公司而设立的特殊目的基金。其执行事务合伙人为元禾厚望（苏州）投资管理有限公司，乃苏州元禾控股股份有限公司（「元禾控股」）的股权投资平台，而元禾控股由国有企业苏州工业园区经济发展有限公司控制。其有限合伙人中，苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及元禾控股分别持有苏州元禾厚望31.9%及67.8%的份额。苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州元禾厚望投资管理合伙企业（有限合伙），其由曾之杰最终控制。苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）有10名有限合伙人，其中包括苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）（持有24.92%的份额，其最终实益拥有人为黄浩、黄迟、仲贞及黄江圳）、元禾控股（持有23.36%的份额）、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有12.46%的份额，详情载于上文「中金共赢」一段中）及苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）（为政府拥有实体）（持有12.46%的份额）。除上文外，概无苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）任何其他有限合伙人持有其10%或以上的份额。

　　苏州璞华创宇

　　苏州璞华创宇为一家于中国成立的有限合伙企业，其主营业务为私募股权投资。其执行事务合伙人为华众芯创业投资合伙企业，并由元禾璞华（苏州）投资管理有限公司（「璞华投资」）管理，而璞华投资则由苏州致芯华创企业管理有限公司（「苏州致芯」）控制。苏州致芯分别由刘越、陈大同、吴海滨及张凤华拥有28%、24%、24%及24%的权益。苏州璞华创宇的唯一有限合伙人为江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（「疌泉璞华股权投资」）。疌泉璞华股权投资的执行事务合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人为璞华投资及其执行事务合伙人为由刘越、陈大同、吴海滨及张凤华分别拥有47%、19%、17%及17%权益的实体）。

　　疌泉璞华股权投资有八名有限合伙人，其中包括苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）（持有24.39%的份额，其最终实益拥有人为黄浩、黄迟、仲贞及黄江圳）、元禾控股（持有22.87%的份额）、国家集成电路基金（持有21.34%的份额）及江苏省政府投资基金（有限合伙）（持有13.72%的份额，为政府出资的股权投资基金）。除上文外，概无疌泉璞华股权投资任何其他有限合伙人持有其10%或以上的份额。

　　四、交易的理由及益处

　　本公司从交易中将获得正面投资回报。董事认为，股份转让协议的条款公平合理，属正常商业条款，而交易符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、所得款项用途

　　扣除该交易产生的相关税费约21百万美元后，交易的所得款项净额将约为210百万美元。

　　本公司有意将交易的所得款项净额用于公司日常运营。

　　六、上市规则的涵义

　　由于根据香港上市规则第14章有关交易的若干适用百分比率超过5%但低于25%，交易构成本公司的须予披露交易，因此须遵守香港上市规则第14章的相关申报及公告规定。

　　根据科创板上市规则，该交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　根据科创板上市规则、香港上市规则及公司章程的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　由于成交须视股份转让协议所载的条款及条件是否达成及╱或获豁免而定，交易可能会亦可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎。

　　七、释义

　　除另有规定或文义另有所指外，本公告词汇具有以下涵义：

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日