天臣国际医疗科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月6日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2021年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划公告前六个月，即2020年10月6日至2021年4月6日买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　经公司核查，公司董事长陈望宇基于对公司未来的信心于2020年12月31日-2021年1月7日之间增持公司股份，具体详见《关于控股股东、实际控制人增持公司股份结果的公告》（公告编号：2020-001）、《关于控股股东、实际控制人增持公司股份结果的公告》（公告编号：2020-002）。其余5名核查对象在自查期间进行的股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场的自行判断而进行的操作，买卖均发生在知悉本次激励计划相关信息之前，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息，不存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票的情形。

　　除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触内幕信息的公司相关人员及中介机构参与人员及时进行了登记。公司在本次激励计划公告前，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2021-011

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年4月22日

　　（二） 股东大会召开的地点：苏州工业园区东平街278号会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈望宇先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书张晓宇出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案 1、2、3 属于特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；

　　2、 议案 1、2、3 对中小投资者进行了单独计票，上述议案已表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律所（上海）事务所

　　律师：李强、齐鹏帅

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律所（上海）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合 法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2021-015

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年4月22日

　　● 限制性股票授予数量：400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的5.00%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年4月22日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年4月22日为授予日，以12.50元/股的授予价格向70名激励对象授予400.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

　　6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第一次临时股份大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年4月22日，并同意以12.50元/股的授予价格向70名激励对象授予400.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年4月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2021年4月22日，同意以12.50元/股的授予价格向70名激励对象授予400.00万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2021年4月22日

　　2、授予数量：400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的5.00%

　　3、授予人数：70人

　　4、授予价格：12.50元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对授予日激励对象名单的核查情况

　　1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2、本次股权激励计划激励对象不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年4月22日，并同意以授予价格12.50元/股向符合条件的70名激励对象授予400.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划无董事参与。根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2021年4月22日对授予的400.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=授予日收盘价-授予价格，为12.96元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，天臣国际医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，天臣国际医疗科技股份有限公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　　（三）天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2021-013

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知及相关材料已于2021年4月16日发出，会议于2021年4月22日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，会议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年4月22日为授予日，授予价格为12.50元/股，向70名激励对象授予400.00万股限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2021-014

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知已于2021年4月16日发出，会议于2021年4月22日采用现场及通讯的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席沈捷尔女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年4月22日，并同意以12.50元/股的授予价格向70名激励对象授予400.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月23日