天津友发钢管集团股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团              公告编号：2021-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第六次会议于 2021 年 4 月 21 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 4 月 18 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一） 审议通过《关于确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易价款的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告》（编号：2021-060）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2021 年 4 月 22日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团              公告编号：2021-060

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“友发集团”）、德龙钢铁有限公司、天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）与股权出让方袁国强、方木林于2021 年 1 月 31 日签订了《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。友发集团以现金支付方式使用自有资金收购江苏国强安全新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“国强安全新材料”）71%的股权，交易金额暂定为人民币37,772.00万元。具体内容详见公司于2021 年 2 月 1 日披露的《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》（公告编号：2021-036）。上述事项已经友发集团2021 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 进展情况

　　（一） 股权转让协议执行情况

　　1、付款情况与工商登记信息变更情况

　　按照股权转让协议的约定，公司已向袁国强支付了收购国强安全新材料 71% 股权对应的股权转让款，共计人民币37,772.00万元。

　　国强安全新材料在江苏省溧阳市行政审批局已完成股东信息、法定代表人、经营范围及公司名称等相关信息的变更手续，并换发取得了新《营业执照》。

　　2、标的公司股东权益价值评估、确认情况

　　（1）标的公司股东权益价值评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对国强安全新材料基于2021 年 1 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司拟股权收购涉及的江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第2153号），具体评估情况如下：

　　① 评估范围：江苏国强安全新材料有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。

　　② 评估方法：资产基础法、收益法和市场法。

　　③ 评估结论：

　　I资产基础法评估结果

　　于评估基准日2021年1月31日，标的公司经审计的总资产账面值65,368.69万元，总负债账面值31,548.81万元，净资产账面值33,819.88万元。在本资产评估报告假设条件下，采用资产基础法评估后的总资产评估值65,225.22万元，总负债评估值31,548.81万元，股东全部权益评估值为33,676.41万元，较账面净资产评估减值143.47万元，减值率0.42%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　II 收益法评估结果

　　截至评估基准日，在持续经营及本资产评估报告假设条件下选用收益法的确定被评估单位股东全部权益价值为53,960.00万元，较账面净资产评估增值20,140.12万元，增值率为59.55%。

　　III 评估结果的选取

　　资产基础法的评估结果为33,676.41万元，收益法的评估结果为53,960.00万元，资产基础法和收益法的评估结果相差20,283.59万元。

　　资产基础法通过对企业各项资产和负债的逐项评估，体现了在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的公允价值；收益法是通过估算企业未来预期现金流，采用适当的折现率将预期现金流折算成现值而得出的企业价值的方法。

　　资产基础法与收益法的结果差异主要是以下原因：

　　资产基础法主要为项目建设期的价值体现，从整体来看，即为实收资本的体现；收益法的结果为整体项目预期收益折现的结果，包含了预期收益。被评估单位作为一个经营主体，收益法的结果涵盖了资产基础法无法体现的市场价值、品牌认可度等无形资产的价值。

　　基于上述各项原因，收益法更能体现被评估单位股东全部权益价值，则股东全部权益价值的评估结果为53,960.00万元。

　　（2）标的公司股东权益价值确认情况

　　按照股权转让协议的约定，交易各方需对标的公司股东权益价值评估结果进行确认。交易各方已于2021年4月21日完成对标的公司股东权益评估值53,960.00万元的确认手续，分别签署了《权益评估价值确认书》。

　　（二）交易标的定价情况及履行的程序：

　　根据银信资产评估有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司拟股权收购涉及的江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 2153 号），国强安全新材料于评估基准日的股东全部权益评估价值为 53,960.00 万元，国强安全新材料 71% 股权对应评估价值为 38,311.6 万元。根据交易双方 2021 年 1 月 31 日签订的股权转让协议，“如果标的公司全部权益评估值高于双方商定的股权转让价格，但不超过商定股权转让价格 10%（含本数）时，则双方不再重新商定股权转让价格。双方商定的上述股权转让价格即为最终执行的股权转让价格。”，因此，公司本次收购国强安全新材料 71% 股权的最终交易价格为股权转让协议确定的 37,772.00 万元。

　　2021年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易价款的议案》，董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价建立在资产评估基础上，权益评估值已经交易各方确认，股权转让价格经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权 ，审议通过《关于确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易价款的议案》。

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，不存在除业务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　三、备查文件目录

　　1、友发集团第四届董事会第六次会议决议；

　　2、友发集团独立董事关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；

　　3、友发集团第四届监事会第五次会议决议；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国强安全新材料有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50066号）；

　　5、银信资产评估有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司拟股权收购涉及的江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第2153号）；

　　6、交易各方签署的《权益评估价值确认书》；

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 4 月 22 日

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团              公告编号：2021-061

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第五次会议于 2021 年 4 月21日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年4月 18 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易价款的议案》

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告》（编号：2021-060）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　监事会

　　2021 年  4 月 22 日