成都天奥电子股份有限公司 2020年年度报告摘要(上接D90版)

　　(上接D90版)

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明

　　2、利润表项目变动的原因说明

　　3、现金流量表项目变动的原因说明

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2021年3月31日止，公司直接投入募投项目15,211.29万元，置换前期使用自筹资金预先投入募投项目金额5,977.97万元，利用闲置募集资金购买银行理财产品期末尚未赎回资金26,000.00万元，利用闲置募集资金购买银行理财产品累计实现投资收益2,256.46万元，已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金8,000.00万元；银行手续费支出3.10万元，募集资金产生利息收入75.13万元，募集资金账户余额为3,011.68万元。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2021-027

　　成都天奥电子股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，现将相关内容公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2021）0200874号），公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润101,451,325.04元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金10,145,132.50元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为610,447,426.44元。

　　公司以总股本208,006,500股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　四、相关审核、审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年4月21日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意公司以总股本208,006,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。

　　2、监事会审议情况

　　2021年4月21日公司第四届监事会第九次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，全体监事一致认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

　　3、独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定，并履行了相应的审议审批程序。公司2020年度利润分配预案合法、合规、合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事同意公司以总股本208,006,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，并同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2021 年 4 月 22 日

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2021-028

　　成都天奥电子股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　成都天奥电子股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对2020年日常关联交易的实际金额进行了确认，并预计了2021年度日常关联交易金额，关联董事张建军先生、徐建平先生、张建华女士对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于2020年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

　　公司2021年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、租赁等，预计2021年度日常关联交易总额不超过58,350万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为50,299.03万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　因生产经营需要，2020年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

　　公司董事会对2020年实际发生的日常关联交易金额予以确认。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中国电子科技集团有限公司

　　成立时间：2002年2月25日

　　法定代表人：陈肇雄

　　注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　注册资本：2,000,000万元

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与公司的关联关系

　　中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　1、关联交易主要内容和定价依据

　　（1）关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。

　　（2）出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确定。

　　（3）关联租赁定价原则：公司向关联方成都天奥集团有限公司租赁房屋定价系参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据2021年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审阅相关资料，独立董事对公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》中2020年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公司2021年度预计与关联方发生的日常性交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不会对公司独立性产生影响。公司上述预计发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议表决，关联董事张建军、徐建平、张建华需要回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经审议，独立董事对2020年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公司2021年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，全体独立董事同意公司关于2021年度日常关联交易预计的内容，并同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易事项符合公司经营发展的需要，关联交易定价公允。公司2020年日常关联交易的实际发生总额未超过预计日常关联交易总额，公司关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司对2021年日常关联交易预计事项符合实际经营情况，且相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过，并取得了独立董事的事前认可及独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　综上，保荐机构对天奥电子2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见；

　　4、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2021-029

　　成都天奥电子股份有限公司关于举办2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月29日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2020年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理刘江先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人陈静女士，独立董事何子述先生，保荐代表人谢艺女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月27日（星期二）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2021 年 4 月 22 日

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2021-031

　　成都天奥电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1元，发行价格19.38元/股，募集资金总额为51,686.46万元，扣除各项发行费用3,814.01万元，募集资金净额为47,872.45万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《成都天奥电子股份有限公司验资报告》（众环验字(2018)020012号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于如下项目投资：

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日止，公司累计使用募集资金21,189.26万元，其中：直接投入募投项目15,211.29万元，置换前期使用自筹资金预先投入募投项目金额5,977.97万元；利用闲置募集资金购买银行理财产品期末尚未赎回资金26,000.00万元，利用闲置募集资金购买银行理财产品实现投资收益2,256.46万元；已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金8,000.00万元；银行手续费支出3.10万元，募集资金存放银行产生利息收入75.13万元，募集资金账户余额为3,011.68万元。

　　三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　2020年5月28日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2020年5月29日在指定媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-043）。

　　截至2021年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 8,000 万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2021年1月11日在指定媒体上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-004）。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至募集资金专户。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性

　　根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营效益。公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约435万元。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募集资金归还至募集资金专户。

　　五、相关审核、审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年4月21日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　2、监事会审议情况

　　2021年4月21日公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务费用；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　3、独立董事独立意见

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相应的审议审批程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：天奥电子前次用于暂时补充流动资金的募集资金已在约定使用期限前全部归还至募集资金专项账户。本次使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金的时间未超过12个月。公司上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见；

　　4、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司董事会

　　2021 年 4 月22日