广东太安堂药业股份有限公司 关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　股票代码：002433         股票简称：太安堂         公告编号：2021-040

　　广东太安堂药业股份有限公司更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《广东太安堂药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》和《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》。经事后审核发现，上述文件因上传错误，现更正如下（更正前后的内容加粗文字表示）：

　　一、《广东太安堂药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》的更正

　　1、评估机构的独立性的更正

　　更正前：

　　本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　更正后：

　　本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　更正前：

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　更正后：

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　更正前：

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　更正后：

　　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、交易定价的公允性

　　更正前：

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　更正后：

　　本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

　　本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。

　　二、《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》的更正

　　更正前：

　　（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。

　　（二）本次交易完成后，公司将剥离互联网医药电商业务，主营业务将集中于药品研发生产及销售、中药材种植加工及销售等传统主业上，有利于公司进行更高效、更精准的系统管理，且能够使传统主业得到更多的资金支持。同时，本次剥离互联网医药电商业务，能为公司带来现金流入，有利于缓解公司的经营资金压力，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《广东太安堂药业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　（四）本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经友好协商确定，具备相关业务资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。我们认为，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。

　　1、本次评估机构具备独立性

　　本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有相关业务资格。除正常业务关系外，中威正信(北京)资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突。因此，本次交易的评估机构具有充分的独立性。

　　2、本次评估假设前提合理

　　中威正信(北京)资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性一致

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公允地反映了评估对象在基准日的实际情况。因此，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、本次评估定价具备公允性

　　本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了相应的评估程序，各类资产的评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次评估定价公允、准确。

　　（六）本次交易事项尚需获得公司股东大会表决通过。

　　综上，我们认为公司本次重大资产出售事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。

　　更正后：

　　（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　（二）本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　（三）本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产交易作价不低于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（五）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强聚焦主营业务能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

　　（六）公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　（七）承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　（八）公司制定的未来三年股东回报规划遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司制定的采取现金、股票或现金和股票相结合等方式分配利润，且具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配的分配方式有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　（九）就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。我们分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、交易定价的公允性

　　本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

　　本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在参考评估机构对标的资产评估价值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。

　　综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。

　　除上述更正外，其他内容不变。更正后的《广东太安堂药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》已同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十四日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年4月21日上午在本公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议审议了公司重大资产出售事项，并决定根据重大资产出售事项进展，另行发出股东大会通知，适时召集股东大会。公司董事会根据《第五届董事会第二十次会议决议》及重大资产出售事项进展，现发出股东大会通知，有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年5月10日（星期一）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年4月30日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　2、《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　2.01 交易对方

　　2.02 标的资产

　　2.03 定价依据及交易价格

　　2.04 交易价款支付方式

　　2.05 标的资产交割

　　2.06 期间损益归属

　　2.07 表决权委托

　　2.08 违约责任

　　2.09 决议有效期

　　3、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　4、《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　5、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　6、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　7、《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　9、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　11、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　12、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　13、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　14、《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》

　　14.01 关联方财务资助

　　14.02 关联担保

　　14.03 日常关联交易

　　15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年5月7日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年5月7日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月10日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）                              作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托日期：     年   月   日