中广天择传媒股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603721             证券简称：中广天择            公告编号：2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2021年4月23日上午在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。

　　会议通知于2021年4月13日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：

　　1、审议通过《关于审议<2020年年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2020年高管薪酬考核情况及制定2021年高管薪酬考核办法的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事傅冠军、周智对本议案回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司2020年度高管薪酬的考核与发放及2021年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们对公司2020年度高管薪酬考核情况及2021年高管薪酬考核办法无异议。

　　3、审议通过《关于审议<2020年年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于审议<2020年年度独立董事履职报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年年度独立董事履职报告》。

　　5、审议通过《关于审议<董事会审计委员会2020年年度履职情况报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会2020年年度履职情况的报告》。

　　6、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。作为公司独立董事，我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。鉴于以上，我们对公司2020年度内部控制评价报告无异议。

　　7、审议通过《关于公司2020年年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年年度内部控制审计报告》。

　　8、审议通过《关于公司2020年年度财务决算报告及2021年年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：鉴于公司2020年度净利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，拟定2020年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和长远发展。我们一致同意公司拟定的2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年年度报告》（全文及摘要）。

　　11、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　12、审议通过《关于续聘公司2021年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该事项在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务审计机构与内控审计机构，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　13、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为: 本次公司会计政策的变更是依照中华人民共和国财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定，使本公司会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　14、审议通过《关于公司2020年年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年年度社会责任报告》。

　　15、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2021年5月14日以现场股票结合网络投票方式召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月24日