福建省青山纸业股份有限公司 九届十四次董事会决议公告

　　证券代码：600103              证券简称：青山纸业             公告编号：临 2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司九届十四次董事会于2021年4月13日发出通知，2021年4月23日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室以现场方式召开。本次会议应到会董事11人，实际到会董事11人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《独立董事2020年度述职报告》

　　具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2020年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2020年年度报告具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2020年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2020年年度报告全文将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2020年财务决算报告将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度母公司实现净利润39,374,629.31元，公司母公司年初未分配利润-67,930,846.47元，年末可供全体股东分配的未分配利润-28,556,217.16元，年末资本公积余额811,107,281.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》等规定，鉴于公司母公司2020年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，2020年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该利润分配预案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2021年向各银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2021年向各银行申请综合授信额度329,000万元，具体如下：

　　上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　上述综合授信额度的申请有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》

　　为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：

　　1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。

　　2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于部分固定资产报废的议案》

　　同意公司按相关制度规定，对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作固定资产报废处理。本次报废设备4台，固定资产原值524,632.94元，已计提折旧503,637.30元，净值20,995.64元。本次报废将减少公司2020年利润20,995.64元。

　　董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于确认2020年度递延所得税资产的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定：“公司以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于按税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”为遵循谨慎性原则，经对公司未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于35,042万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产8,760.43万元。

　　董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》关于确认递延所得税资产的依据的规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2020年度募集资金存放与实际使用情况具体详见2021年4月27日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　从2021年1月1日起，公司按财政部修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，对公司原会计政策有关事项进行调整和变更。其他未变更部分，公司仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十三、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　经减值测试，报告期末，公司部分产品的估计售价减去销售费用和相关税费的金额低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司2020年对部分产成品计提存货跌价准备3,630,330.01元，对已销售或减记存货价值因素消失的，转销存货跌价准备27,253,806.21元。

　　董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内计提存货减值准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》

　　因产业化进展缓慢及经济性等原因，报告期末，公司所持有的超声波制浆草浆专利技术应用尚未形成成果转换和规模效益目标，超声波专利无形资产存在减值迹象。根据会计准则规定，并结合委托中介机构对超声波专利技术进行的经济性评估及减值测试结果，基于谨慎性原则，公司于报告期对超声波制浆草浆专利计提无形资产减值准备16,521.74万元，计提后该超声波专利技术账面净值为0万元。本次计提无形资产减值准备减少公司2020年度利润总额16,521.74万元。

　　董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备，符合公司实际情况，本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本次计提无形资产减值准备具体详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提无形资产减值准备的公告》。

　　十五、审议通过《关于为惠州市闽环纸品股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案》

　　为满足企业日常运营及发展需要，公司全资控股子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司的下属惠州市闽环纸品股份有限公司拟向中国银行惠州分行申请授信额度3,500万元。经研究，同意公司为惠州市闽环纸品股份有限公司该申请银行授信额度事项提供连带责任担保，担保期限为其原不动产解除抵押至换发新证抵押登记给中国银行惠州分行生效之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　十六、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币10,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须子公司股东会批准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十七、审议通过《关于调整公司第九届董事会专门委员会成员的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》规定，因公司部分董事成员变化，同意公司第九届董事会战略委员会、审计委员会成员相应调整，其他专门委员成员不变。本次调整后各专门委员会成员如下：

　　1、第九届董事会战略委员会

　　主任委员：张小强

　　委员：林小河、林新利、黄金镖、林孝帮、林建平、阙友雄

　　下设投资评审小组

　　组长：林小河

　　副组长：林新利、阙友雄

　　2、第九届董事会提名委员会

　　主任委员：曲凯

　　委员：林小河、林新利、杨守杰、阙友雄

　　3、第九届董事会审计委员会

　　主任委员：杨守杰

　　委员：林孝帮、林建平、阙友雄、曲凯

　　下设审计工作组

　　组长：杨守杰

　　4、第九届董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：阙友雄

　　委员：陈强、杨守杰、曲凯、何娟

　　下设薪酬与考核工作组

　　组长：阙友雄

　　以上各专门委员会成员的任期与各成员相应的董事任期一致。

　　表决结果：董事会战略委员会成员调整方案，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　审计委员会成员调整方案，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

　　为了进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会精神和《公司章程》等相关规定，结合实际制定《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。公司监事会、独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。有关内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。

　　十九、审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》

　　2020年度（2020年1月1日至2020年12月31日），公司预计日常关联交易金额11,045万元，实际发生4,942.14万元。公司预计2021年度（2021年1月1日至2022年4月30日），公司与关联方日常关联交易总金额为14,800万元，因业务需要及预计时限变化，本次预计关联交易金额较上年度实际数增加 9,857.86万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(到会关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、林建平先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过)。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司2021年日常关联交易预计情况及董事会审计委员会审核意见，具体详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2021年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。

　　二十、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　同意公司2021年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标方式确定服务商。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提议，同意公司继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为94万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币，以上费用不含食宿及旅差。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　二十二、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《2021年第一季度报告全文及摘要》

　　公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司 2021年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；各董事及高管人员保证公司 2021 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2021年第一季度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2021年第一季度报告摘要》。

　　二十五、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2021年5月25日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2020年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2021年4月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对本次会议涉及的上述有关年度报告、利润分配预案、确认递延所得税资产、募集资金存放与实际使用、计提无形资产减值准备、计提存货跌价准备、子公司现金管理、日常关联交易预计、子公司担保、会计政策变更、股东分红规划制订、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。具体内容详见2021年4月27日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2020年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》

　　以上第二、三、四、五(决算报告部分)、六、七、八、十四、十八、十九、二十、二十一项议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。其中第十九项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案回避表决。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业           公告编号：临2021-018

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于计提无形资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开公司九届十四次董事会审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提无形资产减值准备概述

　　为客观真实公允反映公司2020年度的资产价值和财务状况，按照《企业会计准则》相关规定，根据公司聘请有证券资质中介出具资产减值测试评估报告，公司对包括“一种利用超声波制浆—漂白一体化工艺”在内的28项专利技术（以下简称“超声波专利技术”）计提无形资产减值准备16,521.74万元，计提后该超声波专利技术账面净值为0万元。

　　1、超声波专利技术基本情况

　　公司为实施“十三五”规划和中长期发展战略，推进创新升级，促进新型制浆技术产业化，根据分析论证和股东大会批准，2015年公司出资3亿元购买包括“一种利用超声波制浆—漂白一体化工艺” (专利号:ZL200910227376.5) 在内的28项专利技术（以下简称“超声波专利技术”，其中：发明专利4项，实用新型专利24项）, 于2016年6月完成专利权属登记变更手续。

　　根据中介咨询评估报告，基于谨慎性原则，公司已于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。具体内容详见公司于2019年4月23日在上交所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体刊登的《关于计提资产减值及坏账准备相关事项的公告》（公告编号：临2019年-030）。截至2020年12月31日，该超声波专利技术账面原值30,000.00万元，已计提减值准备3,000万元，累计摊销10,478.26万元，账面净值16,521.74万元。

　　2、本次计提无形资产减值准备原因

　　2015年公司出资3亿元购买超声波专利技术，并取得相应专利转让证书。公司取得超声波专利技术后，受原料、对应产品市场及性能需求变化等影响，公司进一步优化改进技术，深度开发超声波竹木制浆，但迄今为止，中试产品工艺及指标还未达到预期，还需一定时间进行技术攻关，产业化工作还在推进中，因此募投项目年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声波生产线实施滞后。基于上述原因导致该项专利技术至今仍未产生经济效益，为进一步评估该超声波专利技术的经济性，公司于报告期聘请中国轻工业长沙工程有限公司对超声波清洁制浆生产基地建设规划项目进行经济可行性评估并出具《经济可行性评估报告》，评估结论显示：依据目前市场行情，公司原规划利用超声波草浆技术的建设项目技经收益指标低，经济效益差，在财务评价上不可行。公司认为该项超声波专利技术无形资产存在减值迹象。

　　3、本次计提无形资产减值准备金额

　　根据《企业会计准则》相关规定，为评估判断无形资产的减值情况，公司于报告期末聘请有资质的中介机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对超声波专利技术进行资产减值测试并出具《资产评估报告》，评估结果显示：经采用收益法评估后，公司持有的28项超声波专利技术的预计净现金流现值于评估基准日（2020年12月31日）的评估值为人民币-3,720.00万元。

　　根据上述资产评估结果，基于谨慎性原则，公司于2020年度对该项超声波专利技术计提无形资产减值准备16,521.74万元，计提后该超声波专利技术账面净值为0万元。

　　4、本次计提无形资产减值准备事项已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

　　二、本次计提无形资产减值准备对公司的影响

　　本次计提无形资产减值准备对将减少公司2020年度利润总额16,521.74万元。

　　三、董事会说明

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，报告期内计提无形资产减值准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　公司四名独立董事（杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士）发表独立意见如下：

　　1、本次计提无形资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　2、本次计提无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备，符合公司实际情况，本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司九届十四次董事会决议

　　2、公司九届十三次监事会决议

　　3、监事会关于公司2020年年度报告及其他重点关注事项的意见

　　4、独立董事关于2020年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见

　　5、因编制财报目的所涉及的福建省青山纸业股份有限公司持有的专利技术的预计净现金流现值资产评估报告

　　6、超声波清洁制浆生产基地建设规划经济可行性评估报告

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　2021年4月26日