云南城投置业股份有限公司 关于续聘“信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）” 为公司2021年度审计机构的公告

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投     公告编号：临2021-041号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）

　　2、该事项尚需提交云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2020年年度股东大会审议。

　　公司于2021年4月23日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》，拟同意续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1750人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入27.6亿元，其中:审计业务收入19.02亿元；证券业务收入6.24亿元。2019年度，信永中和完成上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的行业主要包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　担任独立复核合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　签字注册会计师：李秋霞女士，2016年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2020年度财务报告审计费用123万元，内控审计费用66.50万元，合计189.50万元。2021年度审计费用将提请股东大会授权公司总经理办公会依照市场公允合理的定价原则，参照上年标准，与会计师事务所协商确定后办理相关具体事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会2021年第五次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会认为：信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，审计委员会同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘审计机构的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场对本次会议审议的《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》进行了认真的审阅，并同公司相关人员进行了充分的沟通。现就相关事项发表事前认可意见如下：信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，较好地完成2020年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司2021年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　综上，独立董事同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质地完成公司审计工作。

　　该事项已获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2021年4月23日召开第九届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过了《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、本次续聘信永中和为公司2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，该事项如获通过，将自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　关于带解释性说明的无保留意见

　　审计报告的专项说明

　　云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)聘请的2020年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，公司监事会对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、带有解释性说明的无保留意见涉及事项

　　“如财务报表附注十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”。

　　2、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　“根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”。

　　3、带有解释性说明的无保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度

　　“与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。”。

　　二、公司监事会对该事项的意见

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查，认为：

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果；

　　2、监事会同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层积极落实相关措施，消除影响持续经营的各项因素，化解公司风险，确保公司健康、稳定发展，切实维护公司和投资者的合法权益。

　　特此说明。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　关于带解释性说明的无保留意见

　　审计报告的专项说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2020年度财务报表进行了审计，并出具带有解释性说明的无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，信永中和将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　　一、带解释性说明意见内容

　　与持续经营相关的重大不确定性：信永中和提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（2）及十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元；截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。公司已在财务报表附注十五 1.中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　信永中和在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：净资产

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

　　计算结果：9,300.00万元。

　　上述基准及百分比较上年度未发生变化。

　　如财务报表附注十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　三、带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，信永中和认为可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对公司持续经营能力予以说明。

　　与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。

　　四、董事会对审计意见涉及事项的专项说明

　　针对上述事项，董事会作出如下说明：

　　1、信永中和为公司2020年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，不影响审计报告对公司报告期财务状况及经营成果的反映。公司董事会将按照法律法规、公司规章制度的有关规定，采取积极有效措施消除审计意见涉及事项对公司的影响，努力实现公司可持续稳定发展，切实保护投资者的利益。

　　2、公司将主要从以下方面增强公司持续经营能力，确保公司能够按照战略规划顺利完成转型。

　　1、继续优化公司资产结构、降低资产规模、补充流动资金。

　　（1）2020年1月，公司与控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）签署了《合作意向协议》，拟以市场公允价值向康旅集团转让银泰系等子公司的部分股权。截止目前，其中11家子公司股权已在云南产权交易所进行挂牌转让，并由受让方云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司分别成功摘牌，公司可收回大量前期投入资金；剩余6家子公司的股权处置将择机推进。本次重大资产重组完成后，可有效降低资产规模及有息负债，优化资产结构、减轻经营压力。

　　（2）公司于2021年已完成两项资产处置，按合同金额共可收回资金约88.51亿元。分别为：公司下属全资子公司云南城投天堂岛置业有限公司608.34亩土地已被昆明市土地矿产储备中心呈贡分中心有偿收回，补偿费总额31.05亿元；经云南产权交易所有限公司组织交易，云南广夏房地产开发有限责任公司受让公司下属全资子公司昆明市官渡区城中村改造置业有限公司100%股权，并已签署相关协议，交易完成后可收回交易价款57.46亿元。

　　（3）公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售包含云南城投置地有限公司100%股权等20家下属公司股权，涉及资产总额约195.65亿元（未经审计）。目前公司正研究论证交易方案，并积极与有关各方沟通与协商；本次交易完成后，有利于公司业务转型，优化财务结构，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2、除上述资产置出外，本着瘦身健体、聚焦主业的原则，公司将对现有项目进一步梳理和评估，有计划、有步骤地剥离不符合公司战略转型的资产和业务，分批、分步置出低效无效资产，减轻资金压力和经营压力，降低公司的资产规模及有息负债，提高公司质量。

　　3、构建新发展格局，整合优质资源。基于公司目前物业服务管理和商业运营管理面积超千万平米，年营业收入突破10亿元，盈利稳定，公司拟成立综合性城市服务平台，整合内外部优质文旅资源和康养服务资源，成立旅游服务平台，以达到深入贯彻云南省“十四五”战略规划和2035年远景目标，确保文化旅游、健康服务战略定位落实落地。

　　4、寻求控股股东康旅集团的大力支持，进一步提高公司管理水平，多手段实现现金回流，保障刚兑资金和经营发展的资金需求。

　　（1）康旅集团对公司给予了不遗余力的支持。长期以来，康旅集团为公司大量的借款及担保以支持公司的业务发展。2021年，康旅集团将向公司提供新增180亿元的借款额度以及新增总额不超过200亿元的担保额度。

　　（2）加大新增融资力度，推进资产证券化、银行、信托及保险类等资金落地，通过新融资置换部分存量债务；创新运营管理模式及理念，盘活公司土地资源存量；加强债权清收力度、加强成本管控、去库存增加销售回款、优化公司组织架构及人力资源配置，提升人均效能。

　　特此说明

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　关于对云南城投置业股份有限公司

　　2020年度财务报表出具带有解释性说明的

　　无保留意见审计报告专项说明

　　XYZH/2021KMAA20118

　　云南城投置业股份有限公司董事会：

　　我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南城投置业股份有限公司2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2021年4月23日出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，我们对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

　　一、 发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　我们在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：净资产

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：云南城投置业股份有限公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

　　计算结果：9,300.00万元。

　　上述基准较上年度未发生变化。

　　如财务报表附注十五 1.所述，云南城投置业股份有限公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，归属于母公司净利润金额分别为-277,816.83万元、-258,631.92万元；

　　2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　二、 带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，我们认为可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，云南城投置业股份有限公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对云南城投置业股份有限公司持续经营能力予以说明。

　　与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对云南城投置业股份有限公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。

　　本专项说明仅供云南城投置业股份有限公司为2020年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

　　中国注册会计师：

　　中国北京 二○二一年四月二十三日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投     公告编号：临2021-042号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知及材料于2021年4月14日以邮件的形式发出，会议于2020年4月23日在公司29楼会议室召开。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》。

　　2、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》。

　　3、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　4、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　5、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》。

　　6、《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　7、《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。

　　8、《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　9、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，监事会对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，现发表意见如下：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

　　（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》。

　　10、《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　（1）公司2021年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　（2）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　11、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》。

　　三、会议决定将《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年4月27日