北海国发海洋生物产业股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日以电话及传真方式发出了关于召开第十届董事会第八次会议的通知，本次会议于2021年4月23日以现场+通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（董事喻陆先生以通讯方式进行表决）。会议由公司董事长潘利斌先生主持，公司高级管理人员、监事列席会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润320.06万元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-43,575.72万元，2020年末资本公积金为73,550.87万元。

　　公司2020年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2020年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　5、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《2020年年度报告摘要》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2020年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　6、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《2021年第一季度报告正文》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2021年第一季度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　7、审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交董事会审议。

　　独立意见如下：

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在其多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。

　　（2）提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告审计机构和内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的定价原则是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。2021年度财务报告审计费用比上年同期增加25%是因为公司的审计范围扩大。

　　（4）同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　公司董事会审计委员会对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审查并发表意见如下：

　　公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意将公司《2020年度内部控制评价报告》提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　独立董事对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审查并发表独立意见如下：

　　公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　经审查，我们认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、准确、完整，符合募集资金使用的实际情况。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过《关于更改公司名称的议案》

　　目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，通过高盛生物涉足体外诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。公司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTd.”变更为“Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.”。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　更改公司名称的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　11、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司名称、注册资本变更的实际情况，同意对公司章程进行修改。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　修改公司章程的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　12、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　　结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：撤销南宁办事处，增设深圳办事处。公司调整后的组织机构图为：

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　13、审议通过《关于补选公司第十届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数低于《公司章程》规定的人数。董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，其履历如下：

　　彭韬：男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理，南宁市明东实业有限公司监事、副总经理，广西汉高盛投资有限公司董事、总经理。截至本公告披露日，彭韬先生直接持有公司4.4%的股份；彭韬先生与其配偶朱蓉娟女士为公司的实际控制人，直接及间接持有公司28.88%的股份。

　　吴培诚：男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副教授。现任广东药科大学生命科学与生物制药学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事兼技术顾问，广州吉岚生物科技有限公司监事、技术顾问，广州新老海文具有限公司监事。至本公告披露日，吴培诚先生持有公司0.82%的股份。

　　独立董事对本议案发表独立意见如下：

　　①我们充分了解了被提名人彭韬先生、吴培诚先生的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守和兼职等综合情况，我们认为上述董事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，具备履行董事职责的任职条件和工作经验。

　　②上述董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

　　③董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。

　　因此，基于我们的独立判断，同意董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　14、审议通过《第十届董事会独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　15、审议通过《第十届董事会审计委员会2020年度履职报告》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　16、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　会计政策变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表以如下独立意见：

　　公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　17、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　18、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年5月17日（星期一）采用现场及网络投票的方式召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日