上海美特斯邦威服饰股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

　　(上接D286版)

　　四、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：（1）公司2020年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》。

　　监事会认为：2020年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司监事会认为：2021年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会成员一致同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636号《审计报告》确认，2020年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36元。

　　鉴于公司2020年度出现亏损，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

　　控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合国家法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

　　十二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份（30,300万股股份）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价与交易价格

　　根据格律评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　第一期付款：自转让协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起5个工作日内或2021年8月31日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。自第二期付款完成后10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

　　第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。

　　第四期付款：2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、协议的生效和终止

　　转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；自以下条件全部满足之日生效：

　　（1）凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署转让协议；

　　（2）  深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）  中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股东资格审查并同意本次转让。

　　经凯泉泵业及美邦服饰协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

　　转让协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致转让协议无法履行，经协议一方发出书面确认后转让协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止转让协议；

　　（3）一方严重违反转让协议，导致转让协议目的不能实现的，其他各方有权解除转让协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议终止的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为上海华服投资有限公司，实际控制人仍为周成建，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　　本次交易的对手方为凯泉泵业，公司与凯泉泵业不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。

　　本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》。

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）作为本次交易的估值机构，格律评估出具了《格律（上海）资产评估有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之估值报告》（格律沪咨报字（2021）第005号）。

　　经审议，监事会同意并批准上述估值报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　综上所述，公司监事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产将参考估值机构出具的估值报告结果定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次重组的标的资产是公司持有的华瑞银行10.10%的股份，该等股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制，该等股份完成过户或转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，截至目前，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》。

　　经审议，公司监事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》，具体参加公司在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》。

　　经公司核查，本次拟出售标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十四、审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　公司监事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：本次重大资产出资完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十五、审议通过《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》。

　　鉴于本次重大资产出售的准备工作尚未全部完成，公司拟暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议。后续待相关准备工作完成后，再由公司董事会提请召开公司股东大会并审议本次重大资产出售事宜。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

　　2021年4月26日