北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月26日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月26日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年4月26日9:15—15:00。

　　2、现场会议地点：北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室

　　3、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长王淑敏女士

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、出席会议股东的总体情况

　　（1）参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东和股东授权代表共计110人，代表股份98,200,882股，占公司有表决权股份总数的65.3975%。

　　其中：参加现场会议的股东和股东代表共39人，代表公司股份数90,474,160股，占公司有表决权股份总数的60.2518%，通过网络投票的股东71人，代表公司股份数7,726,722股，占公司有表决权股份总数的5.1457%。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东和股东授权代表共计108人人，代表公司股份数25,767,885股，占公司有表决权股份总数的17.1603%。

　　其中：参加现场会议的股东和股东代表共37人，代表公司股份数18,041,163股，占公司有表决权股份总数的12.0146%，通过网络投票的股东71人，代表公司股份数7,726,722股，占公司有表决权股份总数的5.1457%。

　　（3）出席会议的其他人员

　　公司的全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

　　1、审议并通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果： 同意98,132,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9306%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议并通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意98,132,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9306%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意98,132,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9306%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　其中，中小投资者表决结果为：同意25,699,685股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7353%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2647%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于确认公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意98,131,182股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9290%；反对68,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意25,698,185股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7295%；反对68,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2651%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0054%。

　　5、审议并通过《关于拟续聘公司2021年年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意98,131,282股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9291%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意25,698,285股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7299%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2647%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0054%。

　　6、审议并通过《关于公司<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　表决结果：同意98,132,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9306%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议并通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　表决结果：同意98,131,282股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9291%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　8、审议并通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意98,131,282股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9291%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

　　9、审议并通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意98,131,282股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9291%；反对68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0694%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2、律师姓名：侯慧杰、黄丰

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2021年 04月26日

　　证券代码：002985         证券简称：北摩高科           公告编号：

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王淑敏、主管会计工作负责人王淑敏及会计机构负责人(会计主管人员)刘健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司以2000万元现金受让余遂海持有的陕西蓝太航空设备有限责任公司（已实缴）对应的50%的股权（增资前），同时以2000万元价格认购蓝太航空新增注册资本2000万元，并与余遂海等主体签署《余遂海与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于陕西蓝太航空设备有限责任公司之股权转让及增资协议》，已完成工商变更登记手续。

　　2、公司于2021年1月25日召开的第二届董事会第十三次会议和公司第二届监事会第八会议、2021年2月4日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》、《关于新增部分股东股份减持自愿性承诺的议案》，关联董事王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃已回避表决。独立董事已发表明确同意的独立意见。公司控股股东及实际控制人王淑敏、自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立股东申请变更股份减持自愿性承诺，闫荣欣、张秋来、夏青松、高昆、吴晓明、孙立秋、唐红英、王影、唐君、冯华、常春、齐立忠、李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、刘晓华、吴润、张伟、彭向东、叶小平、刘俊杰等23名自然人股东申请新增股份减持的自愿性承诺，具体内容详见2021年1月26日、2021年2月5日披露于巨潮资讯网的《关于变更及新增部分股东自愿性股份减持承诺公告》等公告。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会2020年4月2日《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00 股（每股面值为人民币1元），每股发行价格为人民币 22.53 元。截至2020年4月22日止，公司共募集资金人民币845,776,200.00 元，扣除各项发行费用人民币 71,694,879.25元，募集资金净额为人民币774,081,320.75 元。扣除承销保荐费47,874,124.53 元，剩余资金人民币 798,845,471.69 元已由长江证券承销保荐有限公司于2020年4月22日分别转入公司在中国民生银行北京媒体村支行开立的631923177账户人民币288,845,471.69元、中国民生银行北京媒体村支行开立的631935611账户人民币285,000,000.00元 、中国农业银行北京沙河支行开立的11081001040021479账户人民币145,000,000.00 元、中国工商银行北京昌平支行开立的0200048929200240620账户人民币80,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA90148号验资报告。

　　截至2021年3月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　单位：元

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。