上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限 公司60%股权相关事项的补充公告

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029），公司与上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海韧慕”)、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“原股东”）、同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”）、唐耀和谭诚（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。公司以16,017.00万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司60%股权。此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。

　　现将有关情况补充披露如下：

　　一、评估信息补充

　　1、项目收入预测（收益法）

　　标的公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。各项目收入预测重要参数及基准如下：

　　*在建项目预计2021年第三季度开业。

　　根据2021年至今运营情况，预计成熟项目1在2021年收入达9,830万元，成熟项目2在2021年收入达1,445万元。

　　2、费用成本支出预测

　　标的公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。

　　自租赁合同签署日起，4个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。

　　根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。

　　运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一般包含人员成本、物业管理成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整体影响较小。评估测算按照每年3%递增。

　　本次评估成本运营支出按已签约租赁合同及工程总体实际支出（成熟项目）或预算（在建项目）和上述递增规则进行测算。

　　3、折现率

　　经审慎研究，折现率选取12.50%（除成熟项目日坛项目外）。折现率计算主要使用资本资产定价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。其中，无风险报酬率取值为市场十年以上无风险报酬率，3.95%；βe选取四家上市公司深赛格（证券代码：000058.SZ）、海宁皮城（证券代码：000058.SZ）、富森美（证券代码：002818.SZ）、轻纺城（证券代码：600790.SH）作为可比公司，计算出四家公司均值βe约0.9772。这四家可比公司主营业务均为物业租赁。其中，深赛格主要业务在珠三角和长三角，富森美主要业务在四川省，海宁皮城主要业务在浙江，轻纺城主要业务在长三角和全国。市场超额风险报酬率选取6.74%，根据评估经验公司特有风险溢价酌情取2%。加权平均资本成本定价模型中，公司目前无有息负债，股权市值目前占比100%，权益资本成本折现率约12.50%。

　　成熟项目日坛项目因有外部银行债务，考虑到资本结构，故折现率选取12.23%。

　　成熟项目评估结果如下表：

　　单位：元

　　在建项目根据各年预测的自由现金流，按照相同折现率对各年自由现金流折现，并得出经营性资产评估值及股东全部权益价值评估值。

　　4、评估结果

　　按上述收入、成本、折现率，评估师根据每个项目租赁合同实际剩余年限对每个项目按上述规则对收入和成本做出评估估值。

　　5、与账面净资产的关系

　　承租运营属于轻资产商业模式，公司收购标的公司的价格参考其控股或参股运营4个物业项目未来产生的预期现金流，不以评估基准日标的公司历史形成的账面净资产为直接基础。标的公司能否实现预期的现金流，取决于收购后原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招商和运营能力等综合因素。

　　因项目采用未来收益法估值，为降低上市公司并购风险，特设立业绩承诺及业绩补偿的安排。相关补充信息如下。

　　二、业绩承诺与业绩补偿

　　1、业绩目标

　　原股东及合作方自然人承诺四年业绩目标总计为26,315万元。

　　具体年度如下：

　　成熟项目业绩目标同口径净利润测算2020年约为2,003万元（未经审计）。

　　*在建项目自2019年签约以来，根据会计准则有陆续确认成本，而同期由于处于更新改造阶段并无收入产生。2021年三季度在建项目预计将投入运营，运营逐步成熟后产生营业利润，由于存在以前年度可弥补亏损等原因，2022年实际企业所得税税负率低于25%，故2022年承诺净利润高于2023/2024年。

　　对成熟项目未来三年业绩预测是基于宏观经济环境，现有租户实际租金水平及历史实现涨幅而得出。对在建项目未来三年业绩预测是基于项目整体策划、定位，地理位置，周边及成熟项目租金水平，团队运营能力等而得出。

　　2、业绩补偿

　　倘若该目标项目未能实现三年业绩指标，则合作方自然人及原股东应向公司以现金方式支付该目标项目的差额业绩补偿额。各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：

　　T(差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*60%

　　A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数（基于每个项目实际或预测的项目定位，客群构成，剩余年限等综合因素设定不同倍数）。

　　倘若合作方自然人及原股东未能在协议约定的期限内及时向投资人支付该目标项目的差额业绩补偿额，则公司有权向原股东发出持股比例调整通知书，要求原股东将按照协议约定所确定之目标公司的股权比例无偿或以名义对价人民币1元转让予公司。约定的比例为【成熟项目或在建项目对应的考核期届满后，原股东就对应的被考核的目标项目尚未向投资人支付的差额业绩补偿额】/【成熟项目或在建项目对应的考核期届满时该目标项目考核期内的实际业绩额除以3再乘以各项目约定的对应倍数之和】。

　　四、分期支付

　　本次交易股权转让款16,017.00万元共分六期支付，前三期共支付9,685.63万元，占股权转让总价的60.47%。公司通过设置各种交割前条件和前置条件，作为抓手尽量降低对上市公司的风险。

　　具体交割前条件详见公司于2021年4月26日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）之“四、协议的主要内容”。

　　五、履约担保

　　标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租房违约的风险。根据法律尽调，标的公司所有租赁协议均有相应违约责任条款。实践经验中，业主提前收回物业并腾退租户的难度极大，成本极高，尚未遇到业主未经协商提前收回物业的情形。管理层认为经营风险整体风险可控。

　　六、关联关系

　　经核实，上海韧慕及原股东的实际控制人唐耀、谭诚与公司及公司控股股东不存在关联关系。

　　七、其他

　　除了股权转让款和并购后公司按股权比例提供股东贷款，上市公司对标的公司现有项目无额外资金支付计划。

　　八、上网公告附件

　　同昌盛业（北京）科技发展有限公司审计报告；

　　同昌盛业（北京）科技发展有限公司评估报告。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日