宁波杉杉股份有限公司 关于最近五年接受监管措施或处罚 及整改情况的公告

　　（上接D354版）

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份         公告编号：临2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第十届董事会第十三次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司予以监管关注的函》甬证监函[2017]71号。

　　关注函对公司“三会运作”方面、股份支付会计处理、对被投资企业会计处理、坏账准备计提、业务拓展费计提、信息披露方面等具体事项予以监管关注。公司收到监管关注函后，高度重视，责成相关人员对《监管关注函》中涉及的问题进行认真梳理并深入分析，逐一制定和落实相关整改措施，并持续规范。

　　（二）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2017]19号）。[2017]19号监管函主要内容为：

　　1、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，其中6,050.79万元的置换资金系公司董事会于2015年5月5日审议通过非公开发行预案前发生的投资；其中6,224.56万元的置换资金系部分子公司于2016年4月13日成为募投项目实施主体前发生的投资。在募集资金使用用途方面，截至2017年5月底，公司“年产35000吨锂离子动力电池材料项目”实际用于土建投资的募集资金金额为13,211.03万元，与公司方案披露的“杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入9250万元”的内容不符。上述事项违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条相关规定。

　　2、公司对2016年4月15日公告的服装业务与融资租赁业务分拆上市事项、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股权收购事项、2016年12月13日公告的宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权收购事项，均未制作和报送重大事项备忘录。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条相关规定。

　　公司收到监管函后，及时根据宁波证监局的要求进行了整改，进一步提升了规范意识，强化募集资金管理，并将不符合使用要求的资金归还到募集资金专户；同时，公司责成募投项目相关实施主体公司负责人及证券事务、财务、资金等相关工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及本公司《募集资金管理办法》等规范性文件，进一步明确募集资金使用范围，强化募集资金规范使用与管理意识，提高规范化运作水平。

　　（三）2018年12月11日上海证券交易所下达了《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2018]2708号）（以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》主要内容如下：

　　2018年12月4日，公司发布公告称，以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，占公司净资产比重为8.97%，交易对方为公司控股股东杉杉控股有限公司。公司同时表示本次交易方式为参与公开拍卖，属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。12月6日，上海证券交易所向公司发出监管问询函，要求公司核实是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议、标的资产业绩及资产等问题，并视情况对公司前期豁免行为予以事后监管。12月11日，公司通过直通车提交并披露了函件回复公告。根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条、第十一条的规定，现就相关事项明确工作要求如下：

　　1、根据回函，本次拍卖公示媒体为报纸，受众有限,实际参拍人仅2名,客观上可能存在竞价不充分的情况,拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保障，关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。鉴于上述情况，同时考虑到本次交易金额较大，为充分保障上市公司全体股东利益，请公司严格按照上交所《股票上市规则》10.2.5条的规定，以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。

　　2、请公司核实本次参拍的另外一方，是否与公司、公司控股股东或者实际控制人，公司其他关联方，及上述公司涉及的董监高之间，是否存在关联关系、利益安排、关系密切或者其他应当披露关系。

　　3、根据回函，标的资产穗甬控股对于不良资产项目采用公允价值方式予以计量，并在财务报告期末根据相关处置协议的签署、转让等情况对不良资产予以重估，并将重估值与账面金额的差异计入公允变动损益。上述财务处理直接影响穗甬控股资产、损益的确认，并直接影响本次交易作价的合理性。公司应当对标的资产历史财务信息予以充分的尽职调查，对标的资产的资产真实性和会计计量的准确性予以必要的关注，对本次关联交易是否会对上市公司整体利益产生不当影响或潜在风险做出明确判断。

　　公司和全体董事应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函的要求，妥善处理上述重大事项，充分保障上市公司整体利益，并按要求履行信息披露义务。

　　对于《监管工作函》所提要求，公司已按照要求准备回复文件，并按时履行了信息披露义务。

　　三、除上述监管措施外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         编号：临2021-039

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2021年4月23日以通讯形式向全体监事发出会议通知，全体监事一致同意于2021年4月26日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　（四）公司监事会召集人林飞波女士主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一） 关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　鉴于公司2019年度权益分派已实施完成、拟收购的标的资产的审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票的预案进行了修订，并编制了《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司对非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，根据公司最新实际情况，对《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》相关内容进行了修订，并编制了《宁波杉杉股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司所聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购非公开发行募投项目所涉及的标的资产2019年度、2020年度、2021年1月的财务状况进行了审计并出具了“信会师报字[2021]第ZA12089号”《宁波杉杉股份有限公司关于收购LCD偏光片业务及相关资产的审计报告》，同时出具了“信会师报字[2021]第ZA12093号”《宁波杉杉股份有限公司备考审阅报告》；评估机构银信资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准日出具了“银信评报字（2021）沪第1258号”《宁波杉杉股份有限公司拟非公开发行股票所涉及的杉金光电（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订，编制了《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编写了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　立信会计师事务所编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA12242号）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司监事会

　　2021年4月26日

　　● 报备文件

　　经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份        公告编号：2021-038

　　宁波杉杉股份有限公司关于召开2021年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月12日   13点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月12日

　　至2021年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见2020年6月10日和2021年4月27日公司刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、12

　　应回避表决的关联股东名称：郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡（如有）及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2021年5月7日（星期五）至2021年5月11日（星期二）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记；

　　2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡（如有）；授权代理人应持股东授权委托书（见附件）、股东账户卡（如有）、委托人的身份证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、股东账户卡（如有）、法定代表人的授权委托书（见附件）及本人的身份证明。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。