湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告

　　股票简称：友阿股份        股票代码：002277       编号：2021–024

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

　　（二）本年度使用金额及余额

　　截至2020年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

　　货币单位：人民币元

　　*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，2017年度从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

　　截止2020年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

　　货币单位：人民币元

　　公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2020年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　货币单位：人民币万元

　　2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

　　（四）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2020年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为10,428,731.12元。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

　　附表1：2020年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2021年4月28日

　　附表1：2020年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

　　*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2021–025

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2021年度财务审计机构，并提交至2020年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2020年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2020年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2000年9月19日成立，注册地天津。该所前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。后经数次机构重组及更名，将若干家具有各种资源优势及背景的专业机构整合而成中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所于2008年加入全球排名14的国际会计网络，浩信国际。

　　2、人员规模

　　该所共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1,941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

　　3、业务规模

　　该所2019年度业务收入7.45亿、其中审计业务收入5.85亿，A股市场收费总额4,400万，上市公司年报审计家数32家，涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等。

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：865万元，职业保险累计赔偿限额：39000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系， 具有投资者保护能力。

　　5、独立性和诚信记录

　　该所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十二次，均已整改完毕，无其他处罚及自律监管措施。

　　拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：陈志先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务18年，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

　　拟签字注册会计师：王卫华先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所部门主任，从事证券服务业务10年以上，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

　　项目质控负责人：赵益辉女士，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质控负责人，从事证券服务业务 10 年以上，主持复核过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对2020年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2020年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2020年度财务报告的审计意见；在执行2020年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。

　　审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内

　　容详见公司同日刊载于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（三）表决情况说明

　　公司第六届董事会第十六会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司第六届监事会第第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十六会议决议；

　　2、第六届监事会第十五会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　5、公司独立董事对公司第六届董事会第十六会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日