中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告

　　证券代码：600373　　          　　证券简称：中文传媒       　　  　　  公告编号：临2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　● 认购标的：嘉兴高鲲圣点股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴高鲲基金”或“基金”或“合伙企业”），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　● 本次交易投资金额：嘉兴高鲲基金的募集资金总额为人民币2,508万元，其中中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）以自有资金出资人民币2,500万元认购嘉兴高鲲基金的基金份额。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，无须提交公司董事会审议。

　　● 特别风险提示：本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种因素，该等因素的变动有可能影响基金所投标的价值。

　　一、本次投资概述

　　2021年4月27日，蓝海国投与上海高鲲股权投资基金管理有限公司（以下简称“高鲲资本”或“普通合伙人”）签署《<嘉兴高鲲圣点股权投资合伙企业（有限合伙）>之合伙协议》。根据协议约定，蓝海国投拟作为有限合伙人以自有资金参与认购嘉兴高鲲基金2,500万元基金份额，专项投资于圣点世纪科技股份有限公司（以下简称“圣点科技”）的股份，合伙企业闲置资金可投资于银行存款、购买国债、银行理财产品、货币型基金。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经蓝海国投内部决策程序审议通过，无须提交公司董事会审议。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一）基金管理人的情况

　　嘉兴高鲲基金的基金管理人和执行事务合伙人为上海高鲲股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3BJ0D

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号1903室

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦1903

　　法定代表人：朱家俊

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2016年12月12日

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　私募基金管理人登记编号：P1061951

　　股权结构：朱家俊，持股90%；皓玥资本管理有限公司，持股10%。

　　高鲲资本为基金的管理人和执行事务合伙人，负责基金的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。

　　关联隶属关系：中文传媒、蓝海国投与高鲲资本不存在关联关系。

　　（二）基金委托人的情况

　　企业名称：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360000705529887P

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号

　　法定代表人：庄文瑀

　　注册资本：9亿元

　　成立日期：2001年7月5日

　　营业期限：2001年7月5日至2021年7月4日

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。

　　股权结构：中文传媒，持股100%。

　　三、投资基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：嘉兴高鲲圣点股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA2JGJ3KX0

　　成立时间：2021年3月22日

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-31

　　存续期限：自合伙企业成立之日起5年

　　执行事务合伙人：上海高鲲股权投资基金管理有限公司

　　(二） 认缴出资及出资形式

　　1. 拟募集资金规模上限：2,508万元。

　　2. 本次交易完成后，合伙企业的合伙人出资方式、数额如下表所示：

　　4. 管理费：以全体有限合伙人实际缴纳的出资额为计算基础，按1%/年的费率，一次性收取2年管理费，在合伙企业完成退出，基金清算时，合伙企业基金财产账户向执行事务合伙人指定账户支付累计2年的管理费。

　　5. 目前，基金已完成工商注册，蓝海国投和高鲲资本认购完成后，基金进行工商变更后再向中国证券基金业协会备案。

　　（三）基金的投资模式和管理模式

　　1.投资领域：专项投资于圣点科技的股份，闲置资金可投资于银行存款、购买国债、银行理财产品、货币型基金。

　　2.投资方式：向目标公司进行股权投资。

　　3. 管理模式：本基金委托高鲲资本作为基金管理人，并且由高鲲资本担任基金执行事务合伙人，执行事务合伙人有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，其中3名委员全部由执行事务合伙人委派。

　　（四）收益分配与亏损分担

　　收益分配：合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业财产承担的相关费用后，按照合伙协议的约定向各合伙人进行分配。

　　亏损承担：全体合伙人按照合伙协议的约定承担合伙企业的亏损。

　　四、投资标的基本情况

　　嘉兴高鲲基金专项投资于圣点科技的股份，其基本情况如下：

　　企业名称：圣点世纪科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91140100586177929T

　　注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地C座9层0906室

　　办公地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地C座9层0906室

　　法定代表人：张烜

　　注册资本：6866.412万元人民币

　　营业期限：2011年11月29日至2031年11月28日

　　经营范围：计算机软硬件的销售及技术开发、技术转让、技术服务；弱电工程设计安装；综合布线；计算机系统集成；生物识别技术的研发及产品的设计、生产、销售；质量认证：安全服务认证；电子科技领域内的技术开发、技术转让及技术咨询服务；人工智能技术、电子与信息技术、物联网技术及系统的设计、研发、销售；医疗器械经营；增值电信业务；基础电信业务；安全技术防范系统的设计、安装；五金交电、电气设备、机电设备、矿山设备、计量器具、检测设备、照相器材、仪器仪表、通信器材（不含卫星广播电视地面接收设施）、电子产品、安防产品的销售及租赁；保险柜及尾箱柜的研发、加工、组装、销售、租赁、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：共有56名股东，其中，第一大股东张烜持股比例为49.3407%，为公司实际控制人。

　　财务经营状况：该公司自设立以来资信状况良好，无不良经营行为。

　　关联隶属关系：中文传媒、蓝海国投与圣点科技不存在关联关系。

　　五、本次对外投资私募基金对上市公司的影响

　　蓝海国投参与认购嘉兴高鲲基金，有利于进一步拓展公司投资领域，提升公司资本运作能力，获得投资收益。本次投资的资金为蓝海国投自有资金，该项投资不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　六、特别风险提示

　　本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种因素，该等因素的变动有可能影响基金所投标的价值。

　　公司将密切关注投资基金运作、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日