广西柳州医药股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　公司代码：603368                                        公司简称：柳药股份

　　转债代码：113563                                        转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563                                        转股简称：柳药转股

　　二二一年四月二十七日

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人朱朝阳、主管会计工作负责人苏春燕及会计机构负责人（会计主管人员）苏春燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司于2020年6月29日实施完毕资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》等相关规定，对上年同期基本每股收益进行重述调整。上年同期基本每股收益、稀释每股收益由0.71元/股调整为0.51元/股。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　(1）资产负债表科目

　　单位：元

　　(2）利润表科目

　　单位：元

　　（3）现金流量表项目

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立孙公司并收购资产的议案》。公司下属全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）与广西友和大健康电子商务有限公司（以下简称“友和大健康”）、广西友和古城大药房有限责任公司（以下简称“友和古城”）签订《战略合作协议》。由桂中大药房与友和大健康共同出资设立广西新友和古城大药房有限责任公司（以下简称“新友和古城”），注册资本为人民币15,000万元，桂中大药房出资9,750万元，占比65%；友和大健康出资5,250万元，占比35%。新友和古城以10,500万元收购友和古城所持有的39家门店的相关资产。具体内容详见公司公告（2018-035、2018-036）。

　　2021年2月5日，桂中大药房与友和大健康签订《补充协议》，以4,515万元受让友和大健康所持有的新友和古城35%股权，并已办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，桂中大药房100%控股新友和古城。截至2020年12月31日，新友和古城旗下共有药店62家，2020年度实现营业收入15,918.27万元，净利润330.74万元（以上数据经审计）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-030

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年4月27日在公司五楼会议室召开。会议通知于2021年4月22日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　基于公司现有生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司及全体股东利益，在保证募投项目建设和资金需求的前提下，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象黄萌因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-032

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过30,000万元。

　　● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，在上述使用期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）基本情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司募投项目专用账户余额为41,977.70万元。根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

　　三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　基于公司现有生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司及全体股东利益，在保证募投项目建设和资金需求的前提下，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专户。

　　后续如因募投项目投资需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

　　2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金；

　　2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月；

　　4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；

　　5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；

　　6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。

　　鉴于上述情况，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求。本事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，且不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，进而提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项履行的相关决策程序规范、合法、有效。综上，公司监事会同意公司在确保募投项目建设进度和资金需求的前提下，使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过12个月。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-034

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象黄萌因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,680股，注册资本相应减少1,680元（具体以实际核准的数量为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报联系方式

　　1、申报时间：2021年4月28日-2021年6月11日，工作日8:30-17:30

　　2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话/传真：0772-2566078

　　6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　7、邮政编码：545000

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-029

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2020年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《2020年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《2021年度财务预算方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《2020年度利润分配预案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于2021年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2021年度审计机构>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案7涉及关联交易，关联股东朱朝阳先生为公司控股股东，担任公司董事长、总经理，对该议案已回避表决，其持有的公司股份不计入该项议案的有效表决权股份总数。

　　2、议案8、议案10为特别议案，前述议案获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

　　律师：周建波、陈燕丹

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 广西柳州医药股份有限公司2020年年度股东大会决议。

　　2、 广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-031

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年4月27日在公司五楼会议室举行。会议通知于2021年4月22日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2021年第一季度报告》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2016年修订）》等有关规定，对公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2021年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，进而提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项履行的相关决策程序规范、合法、有效。综上，公司监事会同意公司在确保募投项目建设进度和资金需求的前提下，使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过12个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司监事会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项的决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2021-033

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　转股代码：191563      转股简称：柳药转股

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：1,680股

　　● 限制性股票回购价格：9.8286元/股

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象黄萌因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

　　11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

　　12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,200股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　15、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,680股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象黄萌因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次限制性股票的回购注销数量

　　本次回购注销限制性股票的数量为1,680股。

　　（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源

　　根据公司于2020年6月29日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，首次授予限制性股票的回购价格由14.44元/股调整为9.8286元/股。本次拟回购注销的限制性股票不参与公司2020年度利润分配，回购价格不作调整，仍为9.8286元/股。预计支付的回购资金总额为人民币1.65万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,441,802股变更为362,440,122股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：公司存放在回购专用账户中已回购未授予的2,000股及因个人原因离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票，合计6,200股公司股票尚未办理回购注销手续；且公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，鉴于公司首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项的决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日