西藏旅游股份有限公司关于 重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

　　证券代码：600749       证券简称：西藏旅游       公告编号：2021-037号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年4月27日（星期二）15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络在线互动

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-035号）。

　　2021年4月27日（星期二）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平台（http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书郝军先生主持，具体召开情况如下：

　　一、出席媒体说明会人员

　　1. 媒体代表：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2. 上市公司代表：董事长赵金峰先生、董事/总经理胡锋先生、独立董事高金波先生、监事李东曲才让先生、财务总监罗练鹰女士、董事会秘书郝军先生。

　　3. 上市公司控股股东及交易对方代表：新奥控股投资股份有限公司首席财务官蒋承宏先生、财务与资本运营负责人史玉江先生。

　　4. 标的公司代表：北海新绎游船有限公司董事长、总经理王景启先生。

　　5. 中介机构代表：华泰联合证券有限责任公司副总裁黄玉海先生、北京国枫律师事务所授薪合伙人张莹女士、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人庄瑞兰女士、中联资产评估集团有限公司评估师任喆先生。

　　6. 本次媒体说明会见证律师：北京国枫律师事务所张莹律师、梁静律师。

　　二、媒体说明会主要发言情况

　　与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，公司通过上证e访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。

　　现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

　　1. 公司董事长赵金峰先生介绍本次重大资产重组的具体方案。

　　2. 公司董事、总经理胡锋先生介绍本次交易背景和目的。

　　3. 公司独立董事高金波先生发表对本次重大资产重组的相关意见。

　　4. 北海新绎游船有限公司董事长、总经理王景启先生介绍拟置入资产新绎游船的业务和经营情况。

　　5. 中介机构相关人员对本次交易事项发表相关意见。

　　6. 对上证e访谈、媒体征集的问题进行回复。

　　7. 回复投资者提问。

　　8. 见证律师发表意见。

　　三、媒体说明会现场回答提问情况

　　详见公告附件：西藏旅游股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录。

　　四、媒体说明会律师现场见证情况

　　本次媒体说明会由北京国枫律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》，认为：“除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至本法律意见书出具日本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。”

　　五、备查文件

　　(一) 《西藏旅游股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。

　　(二) 北京国枫律师事务所《关于西藏旅游股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附：西藏旅游股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　尊敬的各位投资者、新闻媒体的朋友，各位来宾：

　　大家下午好！我是西藏旅游董事会秘书郝军，也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。

　　公司股票于2021年3月8日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重组相关事项。3月22日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就投资者及有关媒体关注的问题，进行网上互动及解答，旨在帮助广大投资者和媒体通过本次网上交流，进一步了解本次重大资产重组的情况。

　　首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：

　　1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

　　（1）上市公司代表：董事长赵金峰先生、董事/总经理胡锋先生、独立董事高金波先生、监事李东曲才让先生、财务总监罗练鹰女士、董事会秘书郝军先生；

　　（2）上市公司控股股东及交易对方代表：新奥控股投资股份有限公司首席财务官蒋承宏先生、财务与资本运营负责人史玉江先生；

　　（3）标的公司代表：北海新绎游船有限公司董事长、总经理王景启先生。

　　3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：

　　（1）华泰联合证券有限责任公司副总裁，黄玉海先生；

　　（2）北京国枫律师事务所授薪合伙人，张莹女士；

　　（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，庄瑞兰女士；

　　（4）中联资产评估集团有限公司评估师，任喆先生；

　　4、本次媒体说明会见证律师：北京国枫律师事务所，张莹律师、梁静律师；

　　本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动交流。

　　下面让我们进入到正式的会议议程。

　　04月27日 15:00

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　现在，本次网上媒体说明会进行第一部分的议程，下面，有请西藏旅游股份有限公司董事长赵金峰先生介绍本次重大资产重组的具体方案。

　　04月27日 15:01

　　西藏旅游董事长 赵金峰 :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍西藏旅游本次重大资产重组方案的相关情况。

　　一、本次重组方案概况

　　本次重组方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重组资产购买行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　西藏旅游拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买后者持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　根据交易协议，本次交易金额暂定为13.7亿元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，西藏旅游将持有新绎游船100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　西藏旅游拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次重组中购买标的资产的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　配套融资总额不超过发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中西藏旅游拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易预计构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至预案签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　五、本次交易已经履行的决策及审批程序

　　（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

　　（2）本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；

　　（3）本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。

　　六、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　（1）本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

　　（3）中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　04月27日 15:03

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢赵总，下面有请西藏旅游董事、总经理胡锋先生，介绍本次交易背景和目的。

　　04月27日 15:04

　　西藏旅游董事、总经理 胡锋 :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易背景和目的。

　　一、本次交易的背景

　　1、上市公司盈利来源较为单一，积极寻求新的业务增长点

　　上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元，盈利主要由景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。2018年以来，西藏旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养，对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。

　　但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展，突破西藏旅游产业的季节性限制，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。

　　2、旅游经济长期向好，旅游消费需求日趋升级

　　近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击，但随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看，旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。

　　在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游综合体的消费需求日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。

　　3、旅游产业竞争加剧，推动行业内企业优劣分化

　　随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型文旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇，同时也有部分企业陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。2020年，景区运营类上市公司普遍面临业绩大幅下滑或亏损的局面，旅游企业普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成功转型等考验，行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公司亟需多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。

　　二、本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措

　　西藏旅游以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

　　标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。

　　2、提高上市公司整体盈利能力

　　标的公司主要经营海洋运输服务，除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。2018年、2019年以及2020年实现63,582.65万元、67,426.51万元以及37,240.94万元的营业收入，获得15,342.28万元、13,620.38万元以及4,086.04万元的归母净利润。

　　本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　3、整合优质资产，打造旅游上市公司平台

　　西藏旅游运营景区主要位于西藏自治区林芝地区和阿里地区，且在位于江西鹰潭的龙虎山景区运营有“道养小镇·古越水街”项目。而新绎游船的旅游航线主要位于广西壮族自治区北海地区和山东省烟台地区。随着本次交易的实施，实际控制人将优质资产整合进入上市公司，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　关于本次交易的背景和目的，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！

　　04月27日 15:05

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢胡总，下面有请西藏旅游独立董事高金波先生对本次重大资产重组发表相关说明或意见。

　　04月27日 15:06

　　西藏旅游独立董事 高金波 :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为西藏旅游的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就西藏旅游股份有限公司第七届董事会第二十九次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：

　　1、公司第七届董事会第二十九会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易的方案包括：

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

　　（2）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　3、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　4、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　5、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　6、公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案、定价原则具有公允性、合理性，符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

　　综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

　　此外，关于上市公司及标的公司最近五年受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的整改情况的说明如下：

　　西藏旅游2016年及2017年曾受到上交所的监管措施，相关事项均已整改完毕，对本次交易不构成影响。

　　04月27日 15:08

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢高总，下面有请北海新绎游船有限公司董事长、总经理王景启先生介绍拟置入资产新绎游船的业务和经营情况。

　　04月27日 15:09

　　北海新绎游船有限公司董事长、总经理 王景启 :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍本次重组的拟购买资产新绎游船的业务和经营情况。

　　一、新绎游船主营业务概况

　　新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，拥有包括高速客船、普通客船、客滚船在内的20艘船舶。报告期内，公司通过及时新增更新船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整合资源等一系列举措，提高海洋旅游运输服务效率，增强持续经营能力。除海洋旅游运输服务外，公司还从事了船舶修造业务、能源运输业务和旅游服务业务。

　　涠洲岛是中国最大、最年轻的火山岛，位于广西壮族自治区北海市东南面北部湾海域中，涠洲岛鳄鱼山景区为国家AAAAA级旅游景区。公司经营的北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线，航程24海里，乘坐高速客船80分钟即可到达，游客在沿途可以欣赏北海市、北部湾海域绮丽的风光，海洋风情浓郁。

　　北琼旅游航线跨越北部湾，全程119海里，是一条连接我国大西南地区和海南省的重要海上旅游航线。北琼旅游航线穿行于风景优美的北部湾海域且具有夕发朝至的特点，较为适合游客在两地之间的往来游览。

　　蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。蓬莱-长岛航线全程约7海里，乘坐客船约需40分钟到达。

　　二、核心竞争力

　　1、海洋旅游运输运营优势

　　公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。同时，公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理、优质服务和合理调度，公司逐步提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度。

　　2、自有港口码头优势

　　公司自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区，地理位置优越。北海国际客运港拥有北海到涠洲岛、海口的航线，是从北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道。公司的参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客货运输码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

　　3、行业进入壁垒高，市场竞争优势明显

　　海洋旅游运输行业通常实行严格的监管和市场准入制度，较其他旅游行业准入要求更严格。同时，进入海洋旅游运输行业要面临经营资质、旅游资源、船舶及港口投资资金、专业人才等壁垒，进入门槛较高。因此，公司所处经营环境较为稳定，具有较高的市场竞争力。

　　以上是新绎游船的业务及经营情况，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！

　　04月27日 15:11

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢！接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请华泰联合证券有限责任公司黄玉海先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。

　　华泰联合证券有限责任公司黄玉海先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况.

　　04月27日 15:12

　　华泰联合证券有限责任公司（财务顾问主办人黄玉海） :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　华泰联合作为本次交易上市公司聘请的独立财务顾问，秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后认为：

　　1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

　　2、本次交易预计构成重组上市；

　　3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

　　5、本次交易上市公司拟购买的资产为新绎游船100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至预案披露日，交易对方所持新绎游船股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

　　6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

　　7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　04月27日 15:14

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　下面有请北京国枫律师事务所张莹女士介绍本次交易的尽职调查情况。

　　04月27日 15:14

　　北京国枫律师事务所(授薪合伙人张莹) :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　作为本次重组聘请的专项法律服务机构，本所根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，本所将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。

　　谢谢大家！

　　04月27日 15:15

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　下面有请信永中和会计师事务所庄瑞兰女士介绍本次交易的审计核查情况。

　　04月27日 15:16

　　信永中和会计师事务所（合伙人庄瑞兰） :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　信永中和会计师事务所作为本次重大资产重组聘请的审计机构，在遵守各项法律法规、相关会计准则的前提下，我们将对各方进行全面的审计和核查，检查财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。

　　截至目前本次重组审计工作尚未完成，后续我们将根据相关法律法规和监管规则的相关要求，继续推进审计工作。谢谢！

　　04月27日 15:16

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　下面有请中联资产评估集团有限公司任喆先生介绍本次交易的评估工作情况。

　　04月27日 15:19

　　中联资产评估集团有限公司（项目经理任喆） :

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

　　资产评估机构及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。

　　截至目前本次重组评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢！

　　04月27日 15:20

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　谢谢各位代表，本次会议召开之前，公司通过上证e访谈平台和邮件等方式，对媒体和投资者普遍关注的一些问题进行了收集、汇总，接下来，会议进行第二项，就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。

　　下面，我们先回答媒体老师对此次重组的相关问题，然后再对活动期间上证路演中心网站上收到的提问进行解答。

　　04月27日 15:20

　　证券日报记者 提问 :

　　在2020年下半年以来中高端出境游向国内长线游转化的背景之下，西藏旅游计划采取哪些措施来促进西藏的旅游项目的发展？

　　04月27日 15:21

　　西藏旅游 董事长 赵金峰 :

　　西藏旅游拥有包括自然和文化类旅游景区、康养综合体项目的开发运营，以及景区与周边主要交通节点之间的短途客运业务等。其中，雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。

　　公司为促进西藏的旅游项目发展，一方面通过C端客户(个人客户为主的直接客户)营销、本地旅游市场开发和数字化能力建设，挖潜全域旅游市场。一方面增加康乐产品内容、提升5A景区运营效率和全面降本增效等经营举措提高公司可持续发展能力:

　　1、打造精准营销能力。企业针对不同时期的市场环境迅速调整营销策略，国内跨省游开放前，以主题活动为吸引物，以定向精准推广为手段，电商和散客渠道共同发力，有效开发本地C端客户；国内跨省游开放后，针对渠道市场快速布局，通过合作包销、包机包列等举措提升客流量，以上举措均对企业业绩恢复起到了关键支撑作用。与此同时，还通过新媒体矩阵，丰富线上直采产品，树立自有品牌效应，扩大市场份额。报告期内，以推出清明踏青交友活动、医护人员优惠活动、巴松措短视频大赛等线下活动，同时还举办苯日彩跑节、大峡谷音乐节、彩林节、工布新年等主题活动，并通过抖音等新媒体平台实现良好的曝光效果，吸引大量区内外游客的关注度及参与。

　　2、打造康乐旅游产品。为适应游客健康、高品质的旅游消费需求，公司充分利用景区自然和人文资源，结合康乐文化元素，构建客户需求、信息交互、目的地资源相结合的康乐旅游产品三维模型，多维度满足客户需求，增强游客在旅行中健康、愉悦的体验感。产品主要体现在巴松措景区推出的藏药浴元素泡椒酒吧、怡养和健康的水上瑜伽及禅修课程等;大峡谷景区利用峡谷天然温泉推出的温泉疗养服务;苯日景区推出藏区美食、藏式特色文艺表演及林卡项目。此类倡导健康产品受到游客追捧。

　　3、推动全场景数字化运营。近年来，公司智慧旅游业务快速发展，通过游客动态画像、数字化平台应用，赋能景区运营、游客服务和精准营销。智慧旅游平台在核心景区已实现健康登记、分时预约等功能升级，提高了疫情防控工作效率;借助“慧游”系列小程序，景区实现了游客即时互动并认知客户需求，有效提高游客体验和满意度;企业协助林芝旅游发展局主办主题活动，提供了全方位支持;目前，公司正积极参与林芝市智慧旅游平台搭建，并主动探索自治区全域旅游的合作共建。

　　4、5A景区顺利挂牌。2019年上半年企业启动雅鲁藏布大峡谷景区5A建设工作，致力于打造良好的游客体验环境，培育细分、多元的消费内容产品，为增强景区盈利竞争力奠定基础。2020年11月，雅鲁藏布大峡谷景区正式获得文化和旅游部授牌，成为全国2020年首个新晋“国家5A级旅游景区”。大渡卡遗址、大桑树爱情广场、观山台和亲水台温泉等项目焕然一新，改造升级的游客中心、候车大厅和智慧导览系统，均为游客提供了更加便捷、舒适的体验。

　　通过对新绎游船的收购，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游业务战略布局。新绎游船拥有多年专业海洋运输经验，随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，达到不断满足市场需求。随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　04月27日 15:22

　　证券日报记者 提问 :

　　未来，公司如何实现西藏的旅游业务和拟收购新绎游船业务之间的整合和协同发展？

　　04月27日 15:23

　　西藏旅游 董事长 赵金峰 :

　　公司将通过以下方面进行两家公司的整合及协同发展。

　　（1）业务整合

　　重组完成后，上市公司将在原有景区运营业务的基础上，增加海洋旅游运输服务，有利于公司在自然资源、管理运营、智慧旅游和品牌建设等优势的基础上，实现现有景区运营业务与海洋旅游运输业务跨地区、跨运营周期的有效协同，加快旅游产业的延伸布局，推进公司聚焦旅游主业，实现产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发发力，进而为股东创造新的可持续盈利的增长点。同时，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持新绎游船扩大业务规模、拓展市场边界、提高经营业绩。

　　（2）资产整合

　　重组完成后，公司将稳步推进新绎游船各项业务、资产的有序整合，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。在支持新绎游船充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

　　（3）财务整合

　　重组完成后，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。

　　（4）人员整合

　　重组完成后，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司，并稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重新绎游船现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持新绎游船现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，在逐步统一管理机制的前提下，保持新绎游船日常运营的相对独立。同时，上市公司将全面支持新绎游船的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。

　　（5）机构整合

　　本次重组拟注入的标的资产新绎游船的控股股东新奥控股亦为上市公司间接控股股东。重组完成后，新绎游船将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合新绎游船本身经营和管理的特点，在与新奥控股保持良好沟通关系的基础上，尽快完成新绎游船管理体系和机构设置的衔接，实现新绎游船与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来西藏旅游将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持新绎游船的运营管理和决策。

　　上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因素影响，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补效应。主要协同性体现如下：

　　战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端场景的运输工具。

　　品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。

　　组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。

　　季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。

　　通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。重组完成后将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　04月27日 15:26

　　中国证券报记者 提问 :

　　新绎游船2018年-2020年营业收入分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。请问，2019年，新绎游船营收增长，净利润下降的原因是什么？

　　04月27日 15:27

　　北海新绎游船有限公司 董事长、总经理 王景启 :

　　新绎游船2019年营业收入增加，主要系涠洲岛知名度持续提升，同时标的公司营销推广力度加大、运力不断优化，使得收入增加。2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度，导致销售费用和管理费用增加所致。

　　04月27日 15:28

　　中国证券报记者 提问 :

　　在实控人的业务布局中，对西藏旅游的定位是什么？目前，实控人旗下还有哪些与上市公司主营业务具有互补的资产，未来是否会继续注入上市公司？

　　04月27日 15:30

　　新奥控股投资股份有限公司 财务与资本运营负责人 史玉江 :

　　西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质。通过本次交易，西藏旅游拟丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　在本次交易中，上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易完成后上市公司的同业竞争情况将在重组报告书中予以披露。截至目前，实控人暂无后续资产注入的计划，若进行后续资产注入，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　04月27日 15:32

　　中国证券报记者 提问 :

　　公司对今年旅游行业前景怎么看待？

　　04月27日 15:33

　　西藏旅游 董事会秘书 郝军 :

　　2021年春节后，全国各地疫情逐步得到有效管控，本土疫情数量大幅度减少。疫苗注射工作也在全国各地全面铺开，截至2021年4月25日，全国各地累计报告接种新冠病毒疫苗超过2.2亿剂次。

　　随着疫情的逐步控制和人员流动限制的逐步放开，旅游行业复苏前景较好。根据中国旅游研究院线上发布的《中国旅游经济蓝皮书（NO.13）》，预计2021年国内旅游人数41亿人次，国内旅游收入3.3万亿元，分别比上年增长42%和48%。

　　随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。从中长期来看，旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。

　　04月27日 15:34

　　上海证券报记者 提问 :

　　我们注意到，此次重大重组完成后，公司经营项目将分布在西藏、广西等多个地区，并且还包括此前公司没有涉足过的游轮航线业务。想请公司谈一下重组完成后，在强化业务协同性上的一些思路与规划？

　　04月27日 15:34

　　西藏旅游 董事长 赵金峰 :

　　上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因素影响，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补效应。主要协同性体现如下：

　　战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端场景的运输工具。

　　品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。

　　组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。

　　季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。

　　通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。重组完成后将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　04月27日 15:35

　　上海证券报记者 提问 :

　　去年新冠肺炎疫情对旅游业造成的冲击至今仍未完全褪去。我们注意到此次交易的公司业绩在去年也受到重创，想请公司谈一下，在当前背景下重组完成后，如何保持上市公司主体稳定的经营？新的业务又会为公司提供哪些方面的助力？

　　04月27日 15:36

　　西藏旅游 董事、总经理 胡锋 :

　　西藏旅游在疫情期间稳健经营，不断加快聚焦旅游主业战略，通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

　　本次重组前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的资产新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。新业务置入后丰富上市公司业务结构，完善旅游产品种类，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　04月27日 15:37

　　给我一片蓝天 问 董事长赵金峰 :

　　请问所收购标的公司所在地当地政府是否满意此次并购？

　　04月27日 15:14

　　董事长赵金峰 答 :

　　本次交易合法合规，重组完成后，标的资产继续在所在地经营，不会有变化。本次重组有益于上市公司及新绎游船在运营能力、品牌优势和渠道资源强强整合，在疫情结束后旅游行业可能出现的需求反弹大背景下，提升两地旅游经济业务增长，创造更好的经济和社会效益。

　　04月27日 15:48

　　给我一片蓝天 问 董事长赵金峰 :

　　如果并购成功后，是达到1+1>2的效果，还是会变成1+1<2的效果？公司有什么相对对策能尽量做到1+1>2的效果？

　　04月27日 15:23

　　董事长赵金峰 答 :

　　公司将通过以下方面进行两家公司的资源整合及协同发展。

　　（1）业务整合

　　重组完成后，上市公司将在原有景区运营业务的基础上，增加海洋旅游运输服务，有利于公司在自然资源、管理运营、智慧旅游和品牌建设等优势的基础上，实现现有景区运营业务与海洋旅游运输业务跨地区、跨运营周期的有效协同，加快旅游产业的延伸布局，推进公司聚焦旅游主业，实现产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发发力，进而为股东创造新的可持续盈利的增长点。同时，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持新绎游船扩大业务规模、拓展市场边界、提高经营业绩。

　　（2）资产整合

　　重组完成后，公司将稳步推进新绎游船各项业务、资产的有序整合，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。在支持新绎游船充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

　　（3）财务整合

　　重组完成后，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。

　　（4）人员整合

　　重组完成后，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司，并稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重新绎游船现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持新绎游船现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，在逐步统一管理机制的前提下，保持新绎游船日常运营的相对独立。同时，上市公司将全面支持新绎游船的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。

　　（5）机构整合

　　本次重组拟注入的标的资产新绎游船的控股股东新奥控股亦为上市公司间接控股股东。重组完成后，新绎游船将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合新绎游船本身经营和管理的特点，在与新奥控股保持良好沟通关系的基础上，尽快完成新绎游船管理体系和机构设置的衔接，实现新绎游船与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来西藏旅游将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持新绎游船的运营管理和决策。

　　04月27日 15:49

　　不忘止盈 问 董事长赵金峰 :

　　本次募集资金配套以发行股份和支付现金购买资产为前提，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施”，哪位大侠解读下，明天参考会的请帮忙搞搞清楚啥意思？配套融资成功与否指的是啥？就是6.8亿自筹现金的部分？还有为何募集资金不申请变更用途在这个项目上？

　　04月27日 15:23

　　董事长赵金峰 答 :

　　本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例暂定为50%，剩余部分通过现金支付。即：本次交易对价暂定13.7亿元，其中6.85亿元需通过现金支付。

　　上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　若募集资金未能全部覆盖现金支付，余下部分将由公司自筹资金支付。自筹资金准备工作如下：截至本回复出具日，上市公司正积极与中国民生银行拉萨分行、中国银行拉萨市中银广场支行、中国工商银行西藏自治区分行及中国光大银行拉萨分行等多家银行等金融机构同步进行沟通，若未能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金，目前已取得3家银行《贷款意向函》，1家银行《贷款承诺函》。

　　截至2020年12月31日，西藏旅游尚未使用的2018年非公开发行募集募集资金余额人民币61,242.14万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。关于2018年非公开发行募集募集资金的使用情况详见上市公司相关公告。

　　04月27日 15:52

　　不忘止盈 问 董事长赵金峰 :

　　本次募集资金配套以发行股份和支付现金购买资产为前提，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施”，配套融资成功与否指的是啥？就是6.8亿自筹现金的部分？是否如果定增不批准是否13.7亿就全部自筹也要购买？还有为何募集资金不申请变更用途在这个项目上？是否后续能用？

　　04月27日 15:24

　　董事长赵金峰 答 :

　　本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例暂定为50%，剩余部分通过现金支付。即：本次交易对价暂定13.7亿元，其中6.85亿元需通过现金支付。

　　上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　若募集资金未能全部覆盖现金支付，余下部分将由公司自筹资金支付。自筹资金准备工作如下：截至本回复出具日，上市公司正积极与中国民生银行拉萨分行、中国银行拉萨市中银广场支行、中国工商银行西藏自治区分行及中国光大银行拉萨分行等多家银行等金融机构同步进行沟通，若未能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金，目前已取得3家银行《贷款意向函》，1家银行《贷款承诺函》。

　　截至2020年12月31日，西藏旅游尚未使用的2018年非公开发行募集募集资金余额人民币61,242.14万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。关于2018年非公开发行募集募集资金的使用情况详见上市公司相关公告。

　　04月27日 15:52

　　kinsonyan 问 董事长赵金峰 :

　　1、在回复证监会问询后，公司此次通过并购的几率高么？2、公司利润逐年下降，在社会消费整体恢复的大背景下，公司主营业务收入今年会有改善？有什么具体举措么？3、公司是否有管理船队及相关创收经验？

　　04月27日 15:32

　　董事长赵金峰 答 :

　　1、本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：1）本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；3）中国证监会对本次交易的核准。

　　2、西藏旅游在疫情期间稳健经营，不断加快聚焦旅游主业战略，通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

　　本次重组前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的资产新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。新业务置入后丰富上市公司业务结构，完善旅游产品种类，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　04月27日 15:55

　　不忘止盈 问 董事长赵金峰

　　去年三季度公司营收利润新高，今年六月拉林铁路开通，公司有预计会对营收利润拉动多少？会再创新高吗？公司之前有索道热气球和直升机观光项目规划，后续是否会落实？

　　04月27日 15:39

　　董事长赵金峰 答 :

　　根据政府部门公开信息及媒体报道，川藏铁路拉萨至林芝段已铺轨完成，2021年4月1日开始验收，预计7月正式通车。拉林铁路设计时速160km/h，开通后拉萨至林芝用时将缩短至3小时左右，拉萨至林芝的客流转化率将再上新台阶。将为沿线群众和广大游客提供更多的出行选择和便利，一定程度上提升了游客出行便利性，增强旅行体验感，同时增加林芝各景区的游客接待量。

　　有关公司新建旅游项目，公司将会依法依规正常有序推进，敬请关注公司后续公告。

　　微信用户 问 董事长赵金峰 :

　　发展旅游离不开酒店业务，西藏旅游卖出的酒店何时重新注入上市公司。

　　04月27日 15:44

　　董事长赵金峰 答 :

　　截至目前，实控人暂无后续资产注入的计划，若进行后续资产注入，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，履行决策程序和信息披露义务。

　　04月27日 16:00

　　给我一片蓝天 问 董事长赵金峰 :

　　重组成功后，公司业务范围将不再局限于西藏本地，公司是否会在适当的时候更改名称？

　　04月27日 15:55

　　董事长赵金峰 答 :

　　目前公司暂无相关安排，如有相关安排公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请关注公司公告。

　　04月27日 16:00

　　不忘止盈 问 董事长赵金峰 :

　　请问重组资料是否已经到了证监会，得到批复大概最长多久？

　　04月27日 15:50

　　董事长赵金峰 答 :

　　本次交易预案中已披露了本次交易已履行及尚需履行的决策程序及批准情况。

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；

　　3、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易报告书（草案）等相关文件；

　　2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

　　3、中国证监会对本次交易的核准。

　　根据相关法律法规规定，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案的相关议案后，向中国证监会递交本次交易的申报材料。

　　本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　04月27日 16:02

　　微信用户 问 董事长赵金峰 :

　　如何提高西藏旅游（林芝地区）在全世界及中国本土的知名度，在这方面有何举措，品牌效应是否考虑过借助名人，大企业，各大媒体等进行密切合作。

　　04月27日 15:56

　　董事长赵金峰 答 :

　　西藏旅游拥有包括自然和文化类旅游景区、康养综合体项目的开发运营，以及景区与周边主要交通节点之间的短途客运业务等。其中，雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。

　　公司为促进西藏的旅游项目发展，一方面通过C端客户(个人客户为主的直接客户)营销、本地旅游市场开发和数字化能力建设，挖潜全域旅游市场。一方面增加康乐产品内容、提升5A景区运营效率和全面降本增效等经营举措提高公司可持续发展能力:

　　1、打造精准营销能力。企业针对不同时期的市场环境迅速调整营销策略，国内跨省游开放前，以主题活动为吸引物，以定向精准推广为手段，电商和散客渠道共同发力，有效开发本地C端客户；国内跨省游开放后，针对渠道市场快速布局，通过合作包销、包机包列等举措提升客流量，以上举措均对企业业绩恢复起到了关键支撑作用。与此同时，还通过新媒体矩阵，丰富线上直采产品，树立自有品牌效应，扩大市场份额。报告期内，以推出清明踏青交友活动、医护人员优惠活动、巴松措短视频大赛等线下活动，同时还举办苯日彩跑节、大峡谷音乐节、彩林节、工布新年等主题活动，并通过抖音等新媒体平台实现良好的曝光效果，吸引大量区内外游客的关注度及参与。

　　2、打造康乐旅游产品。为适应游客健康、高品质的旅游消费需求，公司充分利用景区自然和人文资源，结合康乐文化元素，构建客户需求、信息交互、目的地资源相结合的康乐旅游产品三维模型，多维度满足客户需求，增强游客在旅行中健康、愉悦的体验感。产品主要体现在巴松措景区推出的藏药浴元素泡椒酒吧、怡养和健康的水上瑜伽及禅修课程等;大峡谷景区利用峡谷天然温泉推出的温泉疗养服务;苯日景区推出藏区美食、藏式特色文艺表演及林卡项目。此类倡导健康产品受到游客追捧。

　　3、推动全场景数字化运营。近年来，公司智慧旅游业务快速发展，通过游客动态画像、数字化平台应用，赋能景区运营、游客服务和精准营销。智慧旅游平台在核心景区已实现健康登记、分时预约等功能升级，提高了疫情防控工作效率;借助“慧游”系列小程序，景区实现了游客即时互动并认知客户需求，有效提高游客体验和满意度;企业协助林芝旅游发展局主办主题活动，提供了全方位支持;目前，公司正积极参与林芝市智慧旅游平台搭建，并主动探索自治区全域旅游的合作共建。

　　4、5A景区顺利挂牌。2019年上半年企业启动雅鲁藏布大峡谷景区5A建设工作，致力于打造良好的游客体验环境，培育细分、多元的消费内容产品，为增强景区盈利竞争力奠定基础。2020年11月，雅鲁藏布大峡谷景区正式获得文化和旅游部授牌，成为全国2020年首个新晋“国家5A级旅游景区”。大渡卡遗址、大桑树爱情广场、观山台和亲水台温泉等项目焕然一新，改造升级的游客中心、候车大厅和智慧导览系统，均为游客提供了更加便捷、舒适的体验。

　　小小九九八八 问 董事长赵金峰：

　　外界有质疑大股东长期打压西藏旅游股价，为底部低价增发创造条件。赵董事长对此有何回应？

　　04月27日 15:59

　　董事长赵金峰 答 :

　　大股东一贯看好并支持公司的业务发展，公司未发现您问题中所述情形。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。

　　上市公司将持续严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。

　　下面有请北京国枫律师事务所张莹女士、梁静女士发表会议见证意见。

　　04月27日 16:06

　　北京国枫律师事务所张莹律师、梁静律师 :

　　北京国枫律师事务所所接受西藏旅游委托，指派本所律师参与本次网上重组媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见证了会议召开的全过程。

　　经过核查和见证，本所律师认为：除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至本法律意见书出具日本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

　　谢谢各位！

　　04月27日 16:06

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢北京国枫律师事务所的见证意见！

　　尊敬的投资者、媒体朋友，各位来宾。

　　本次资产重组，是西藏旅游落实“未来三年加大投资，开发和拓展旅游业务”企业战略（详见2019年4月8日公司公告）的重要组成，是推动上市公司长期、健康、可持续发展的关键举措，进入重组程序以来，公司、相关股东、标的资产方、各中介机构认真履行按照法律法规的相关要求，力求信息披露的真实、准确、完整和及时，严格内幕信息保密制度，注重保护投资者特别是中小投资者的利益，前期工作进展顺利。

　　借此机会，感谢一路相伴的投资者、媒体和各界朋友，我们真诚地希望在公司的未来发展中，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮助。

　　如投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题，可以通过上证E互动或公司投资者热线提出问题，我们将会一一解答。同时，我们提醒广大投资者注意，受限于媒体说明会沟通方式、时间有限，本次媒体说明会相关发言仅供投资者参考，公司所有关于本次重大资产重组事项的重大信息，应当以上市公司在指定披露媒体上发布的公告为准。

　　最后要提醒大家的是，由于标的资产的尽职调查和评估审计工作仍在推进过程中，后续工作仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！

　　04月27日 16:07

　　主持人-西藏旅游董事会秘书 郝军 :

　　感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。

　　04月27日 16:08