浙江五洲新春集团股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春    公告编号：2021-034

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日  14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，相关内容于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6至9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

　　应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2021年5月19日（星期三）9:30-16:30

　　2.登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东的交通、食宿费自理。

　　2、会议联系人：公司证券部

　　3、联系电话：0575-86339263

　　4、传真：0575-86026169

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-028

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于2021年度公司及子公司申请银行综合

　　授信及在综合授信额度内提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆2021年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过17亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过9.95亿元的担保。

　　◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰轴承”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、安徽森春机械有限公司（以下简称“安徽森春”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）、新昌县五龙制冷有限公司（以下简称“五龙制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、大连五洲勤大轴承有限公司（以下简称“五洲勤大”）。

　　◆本次担保是否有反担保：否

　　◆对外担保逾期的累计数量：无

　　公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

　　一、2021年度银行综合授信情况概述

　　为满足公司及控股子公司2021年业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过17亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

　　二、2021年度担保预计情况概述

　　2021年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超过9.95亿元的担保，具体情况如下：

　　1、同意公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）拟对控股子公司富日泰提供不超过3,500万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

　　（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过10,000万元的担保；

　　（3）拟对全资子公司富立钢管提供不超过5,000万元的担保；

　　（4）拟对全资子公司合肥金昌提供不超过3,000万元的担保；

　　（5）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；

　　（6）拟对全资子公司安徽森春提供不超过1,000万元的担保；

　　（7）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保；

　　（8）拟对控股子公司长新制冷提供不超过6,000万元的担保，长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保。

　　（9）拟对全资子公司五龙制冷提供不超过1,000万元的担保；

　　（10）拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保，公司持有捷姆轴承75%的股权，捷姆轴承其他股东提供同比例担保。

　　（11）拟对控股子公司五洲勤大提供不超过1,000万元的担保，公司持有五洲勤大70%的股权，五洲勤大其他股东提供同比例担保。

　　2、同意下列子公司为五洲新春向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）控股子公司富日泰拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

　　（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过20,000万元的担保；

　　（3）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

　　（4）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过11,000万元的担保。

　　3、同意子公司之间向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）全资子公司新龙实业拟为控股子公司长新制冷提供不超过3,000万元的担保。长新制冷系新龙实业直接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投，不提供同比例担保。

　　4、本次拟担保总额为9.95亿元，占公司2020年度经审计净资产的52.62%，已经第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本29,233.2416万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法人代表：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产339,547.63万元；净资产189,024.03万元；营业收入175,399.10万元；净利润6,314.46万元。

　　2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法人代表：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产12,357.22万元；净资产10,957.01万元；营业收入10,690.98万元；净利润141.59万元。

　　3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法人代表：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,354.02万元；净资产14,567.47万元；营业收入16,178.22万元；净利润62.06万元。

　　4、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本2,655万美元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法人代表：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,836.99万元；净资产18,014.34万元；营业收入17,761.62万元；净利润829.15万元。

　　5、合肥金昌成立于2014年6月9日，注册资本6,850万元；注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房；法人代表：张峰。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,534.70万元；净资产3,102.49万元；营业收入14,131.66万元；净利润-893.36万元；资产负债率超过70%。

　　6、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本800万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产13,282.76万元；净资产-289.02万元；营业收入4,279.56万元；净利润-347.88万元；资产负债率超过70%。

　　7、安徽森春成立于2018年5月16日，注册资本3,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路666号；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产2,312.35万元；净资产1,639.20万元；营业收入2,483.68万元；净利润50.28万元。

　　8、新龙实业成立于2002年11月04日，注册资本4,308万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法人代表：吴岳民。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产43,806.70万元；净资产27,022.11万元；营业收入40,303.90万元；净利润5,108.54万元。

　　9、长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2,000万元；注册地址为四川省绵阳高新区路南工业区；法人代表：吴岳民。经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10,404.60万元；净资产5,349.87万元；营业收入12,654.09万元；净利润297.47万元。

　　10、五龙制冷成立于2008年1月4日，注册资本100万元；注册地址为新昌县七星街道五龙岙村；法人代表：吴晓俊。经营范围：生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产品。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产931.90万元；净资产676.46万元；营业收入2,044.20万元；净利润260.89万元。

　　11、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法人代表：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产14,495.86万元；净资产5,578.51万元；营业收入10,807.07万元；净利润561.55万元。

　　12、五洲勤大成立于2010年6月4日，注册资本10,000万元；注册地址为辽宁省瓦房店市西郊工业园区；法人代表：张峰。经营范围：机械设备、轴承、液压及气压动力元件、的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产8,052.63万元；净资产7,678.07万元；营业收入1,551.60万元；净利润-345.87万元。

　　四、授信及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　2020年度，公司及其控股子公司对外担保总额为9.95亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2020年度经审计净资产的52.65%；公司为控股子公司提供的担保总额为4.95亿元，占公司2020年度经审计净资产的26.19%，上述担保无逾期情况。

　　六、董事会意见

　　1、为及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，同意公司及控股子公司向银行申请不超过17亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过9.95亿元的担保。

　　2、长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。鉴于长虹创投和日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷和富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。虽然本次长虹创投和日本双日不提供同比例担保，但长新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其建设情况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　3、公司及控股子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2021年度公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会同意本次担保事项。

　　七、独立董事意见

　　公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、被担保人营业执照及2020年度的财务报表。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-024

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第十九次会议通知，会议按通知时间如期于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2020年总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2020年董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审阅了《2020年度独立董事述职报告》

　　审阅了《2020年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审阅了《2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　审阅了《2020年度审计委员会履职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过了《2020年年度报告正文及其摘要》

　　2020年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-026号公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张峰先生、俞越蕾女士、王学勇先生、林国强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《关于2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　详见与本公告同时披露的2021-032号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《2020年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　详见与本公告同时披露的2021-027号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《2020年内部控制评价报告》

　　报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-028号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-029号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　13、审议通过了《关于2021年度董事、高管薪酬的议案》

　　（1）公司2021年度董事、高管的薪酬按以下方案实施（单位：万元）：

　　（2）2021年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

　　（3）2021年度各独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

　　（4）2021年度高管的绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-030号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-031号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-033号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-034号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、兴业证券股份有限公司关于五洲新春2021年度日常关联交易预计事项的专项核查意见；

　　4、兴业证券股份有限公司关于五洲新春2020年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见；

　　5、兴业证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲新春2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-025

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第十九次会议通知，会议按通知时间如期于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2020年监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《2020年年度报告正文及其摘要》

　　（1）公司2020年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2020年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2020年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　公司制定的2020年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《2020年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《2020年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于2021年度监事薪酬的议案》

　　（1）公司2021年度监事的薪酬按以下方案实施：（单位：万元）

　　（2）2021年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-033

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于使用应收账款进行保理融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司五洲（香港）贸易有限公司（以下简称“五洲香港”）与Deutsche Bank AG（德意志银行）、摩根大通银行（中国） 公司上海分行等办理额度合计不超过30,000万元人民币的应收账款无追索权保理业务，并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。

　　以上业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、Deutsche Bank AG（德意志银行）

　　公司地址：Hong Kong Level 52,International Centre,1 Austin Road West（香港奥斯丁西路1号国际中心52层）

　　2、摩根大通银行（中国） 公司上海分行

　　公司地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦31层

　　上述交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次保理业务的交易标的为公司及五洲香港部分应收账款债权。

　　四、保理业务的主要内容

　　1、保理方式：无追索权保理业务；

　　2、融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定；

　　3、保理融资期限：不超过每笔保理业务对应合同订单约定期限。

　　五、办理保理业务的目的及对公司的影响

　　1、缩短应收账款的回笼时间、加速资金周转；

　　2、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本；

　　3、减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　保理业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益，且保理业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。

　　六、独立董事意见

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-032

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币494,970,224.04元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本292,333,088股，上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份8,066,260股不参与本次利润分配。以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,266,828股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,325,360.76元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为77.82%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在大股东套利等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会对此事项发表了如下意见：公司制定的2020年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日