雪龙集团股份有限公司 2020年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团           公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕131号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,747万股，发行价为每股人民币12.66元，共计募集资金47,437.02万元，扣除承销费用2,460.59万元(不含税金额)后的募集资金为44,976.43万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年3月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费用188.68万元（已预付）、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用1,636.69万元后，公司本次募集资金净额为43,151.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕29号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注：差异系应付未付发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年4月1日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为13,349.98万元。截至2020年4月8日，公司已完成前述募集资金置换事宜。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2020年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年3月16日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，2020年4月1日公司2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币38,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。上述额度自2020年4月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为26,000.00万元，2020年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至本报告批准报出日，上述理财产品已全部到期并赎回，本金及收益均已全部划至募集资金专用账户。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2020年度不存在用超募资金永久补流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2020年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　公司2020年度不存在节余募集资金使用情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2020年度募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雪龙集团股份有限公司董事会编制的2020年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了雪龙集团股份有限公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　广发证券认为：经核查，雪龙集团2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　不适用。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：雪龙集团股份有限公司      单位：人民币万元

　　注：无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目和汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目均处于项目建设期，项目尚未达产

　　证券代码：603949            证券简称：雪龙集团        公告编号：2021-020

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??公司拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2021年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可：我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，初步同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议及股东大会审议。

　　独立董事意见：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日