大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆          公告编号：2021-052

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持的预披露公告

　　持股5%以上股东俞建模先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东俞建模先生持有公司股份113,667,820股（占公司总股本的13.75%），其与一致行动人合计持有公司184,453,292股（占公司总股本的22.31%）。公司于近日收到俞建模先生的《减持计划告知函》，其计划自本减持股份预披露公告发布之日起15个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司股份总数的1%，自本减持股份预披露公告发布之日起3个交易日后的三个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过公司股份总数的2%，减持总数合计不超过公司总股本比例的2.98%。现将相关情况公告如下：

　　一、 股东基本情况

　　二、 本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：个人资金需求。

　　2、股份来源：俞建模先生所持有股份为公司首次公开发行前已发行的股份（含该股份首次发行后因资本公积金转增股本而相应增加的股份）。

　　3、减持方式：集中竞价、大宗交易

　　4、减持持股份数量与比例：减持股票总数不超过24,600,000股，占公司股份总数的比例不超过2.98%。

　　5、减持期间：通过集中竞价交易方式进行减持的，自本公告之日起15个交易日之后进行，在任意连续九十个自然日内，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告之日起3个交易日之后进行，且在任意连续九十个自然日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。若此期间公司派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息等事项，上述股份数量将相应进行调整。

　　6、减持价格：参照市场价格且不低于公司首次公开发行股票发行价格（公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等变动事项的，发行价格做相应调整）。

　　三、相关承诺的履行情况

　　俞建模先生承诺：自大连三垒（证券简称现已经变更为“美吉姆”，下同）股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。俞建模先生在担任公司董事长、董事时承诺：在任职期间每年转让的大连三垒股份不超过其上年末所持有大连三垒股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的大连三垒股票数量不超过其所持有的公司股票总数的百分之五十。俞建模先生已于2017年3月13日离任公司董事长、董事职务。俞建模先生本次减持计划不存在违反上述承诺的情形。

　　四、相关风险提示

　　1、俞建模先生将根据其自身情况、市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施，实施存在一定的不确定性。

　　2、俞建模先生不是公司的实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

　　3、本次俞建模先生的减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　4、减持计划实施期间，本次计划减持的股东将严格遵守有关法律法规的规定并及时履行相关信息披露义务。

　　五、备查文件

　　俞建模先生出具的《减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆        公告编号：2021-051

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘俊君、主管会计工作负责人李慧及会计机构负责人(会计主管人员)李慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2021年1月8日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　2、公司于2021年4月2日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》及《关于公司与发行对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项并签署终止协议。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　3、公司于2021年4月6日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的议案》，鉴于公司终止了 2019 年度非公开发行 A 股股票事项，公司、启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了《补充协议（五）》，约定“双方同意尚未支付的交易价款按照以下安排支付：甲方二应于双方约定的业绩承诺期届满且完成减值测试之日（以会计师事务所出具减值测试结果之日为准）起40个工作日内支付剩余交易价款。同时，甲乙双方确认，甲方不因前述交易价款支付时间（已支付或未支付）的调整而承担任何违约责任（如有）或其他责任（如有）”。“由于本次非公开发行已终止，因此《补充协议（三）》第 1 条的约定不再有效”。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　4、公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》、《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》，美杰姆从事的业务在2020年受到新冠肺炎疫情较为严重的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，提升2021年业绩，维护股东利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及美杰姆拟对部分业绩承诺进行调整。前述业绩承诺调整事项尚需经公司2020年年度股东大会审议通过，请各位投资者注意投资风险。具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:扭亏为盈

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。