湖南国科微电子股份有限公司2020年年度报告披露提示性公告

　　证券代码：300672            证券简称：国科微            公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司2020年年度报告全文及摘要已于2021年 4 月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300672       证券简称：国科微         公告编号：2021-030

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2021年第一季度报告披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司2021年第一季度报告全文已于 2021 年 4 月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300672        证券简称：国科微            公告编号：2021-026

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2020年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润70,855,629.70元；母公司实现净利润-23,077,294.88元，减去报告期内已派发2019年度现金股利18,042,314.00元，加上年初未分配利润217,162,555.43元，2020年度末可供股东分配利润为176,042,946.55元。

　　为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本180,317,642股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），拟派发现金红利总额为57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。

　　二、 审议程序及相关意见说明

　　公司上述2020年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300672         股票简称：国科微          公告编号：2021-032

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于与特定对象签署向特定对象发行股票之股份认购协议及其

　　补充协议的终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年9月3日，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）与向平先生签署了附条件生效的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　2020年12月28日，根据深圳证券交易所的《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及本次向特定对象发行的最新进展情况，公司与向平先生签署了《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。

　　鉴于公司拟终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件，经公司审慎论证并与向平先生协商一致，公司决定终止与向平先生的附条件生效的《股份认购协议》及其《补充协议》，并就相关事项签署《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》（以下简称“终止协议”）。向平先生为公司控股股东、实际控制人，本次签署终止协议构成关联交易。

　　2021年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议了《关于公司与特定对象签署〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议的议案》，关联董事在相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据股东大会授权，本次终止协议无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　向平，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市。截至本公告日，向平先生及其一致行动人直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的38.04%。

　　与上市公司的关系：向平先生为控股股东、实际控制人，且为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，向平先生为公司关联人，上述交易构成了关联交易。

　　三、终止协议的主要内容

　　2021年4月27日，公司（甲方）与向平先生（乙方）签署了终止协议，以下为协议主要内容：

　　甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，相关法律、法规的规定，就乙方终止认购甲方本次发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：

　　1、甲乙双方一致同意终止执行《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》及《〈股份认购协议〉的补充协议》（以下合称“《原协议》”）。自本协议生效之日起，甲乙双方无需按照《原协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，双方互不承担违约或赔偿责任，但双方应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　2、因《原协议》或本终止协议所发生的或与该等协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、本终止协议经乙方签字、甲方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司在综合考虑合作伙伴需求、加快相关项目研发的市场前景等因素后，根据股东会及董事会的相关授权，公司决定拟终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。本次终止与向平先生的附条件生效的《股份认购协议》及其《补充协议》，并就相关事项签署终止协议是终止本次向特定对象发行股票事项的相关事项，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除向平先生为公司融资免费提供担保、向平先生从公司领取薪酬外，2021年年初至披露日，公司与向平先生之间不存在其他关联交易情况。

　　六、独立董事的事前认可意见与独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与向平先生于2020年9月3日签署了附条件生效的《股份认购协议》并于2020年12月28日签署了《〈附条件生效的股份认购协议〉的补充协议》。鉴于公司拟终止创业板向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件，公司拟与向平先生签署《〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将此事项提交第二届董事会第二十五次会议审议，董事会审议本事项时，关联董事应按照规定回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审议，我们认为：鉴于公司决定终止创业板向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，公司与认购对象向平先生签署了《〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司董事会审议该关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，关联董事已回避表决。

　　我们就《关于公司与特定对象签署〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议的议案》发表同意的独立意见。

　　七、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300672          证券简称：国科微          公告编号：2021-033

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东国科微电子有限公司（以下简称“山东国科”）拟向NAGRAVISION S.A.（以下简称“NAGRA”）采购知识产权（Intellectual Property，以下简称“IP”），拟由公司为山东国科提供包括授权使用费、测试服务费、侵权费（若发生）、律师费等合理费用在内的总计不超过1000万美元的全额担保。本次担保额度有效期限为4年。

　　2021年4月27日，公司第二届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。本次公司为山东国科提供担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会批准后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：山东国科微电子有限公司

　　成立日期：2020年12月14日

　　住所：山东省济南市历城区彩石街道商业街D区23号

　　法定代表人：徐泽兵

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与公司的关系：山东国科为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　财务数据：截至2021年3月31日，山东国科未经审计的总资产22,324.18万元，负债总额21,161.35万元，净资产1,162.83万元。2021年第一季度营业收入0万元，利润总额1,162.83万元，归母净利润1,162.83万元。

　　山东国科无对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。山东国科信用状况良好，无不良信用记录。

　　三、担保的主要内容

　　公司为山东国科提供因向NAGRA采购IP而产生的包括授权使用费、测试服务费、侵权费（若发生）、律师费等合理费用在内的总计不超过1000万美元的全额担保。本次担保额度有效期限为4年。

　　四、董事会意见

　　2021年4月27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为，公司为山东国科向NAGRA采购IP提供担保，有利于山东国科的业务开展。山东国科为湖南国科微电子股份有限公司的全资子公司，公司对山东国科的生产经营均有绝对控制权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益。因山东国科为公司全资子公司，故山东国科未就前述担保事项向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次对外担保金额约为人民币6,500万元，占公司最近一期（2020年度）经审计净资产的5.17%。

　　除本次担保以外，截至本公告日，公司及其全资、控股子公司累计对外担保金额为人民币54,500万元，占公司最近一期（2020年度）经审计净资产的43.36%，全部为公司为全资子（孙）公司提供担保。

　　截至本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等事项。

　　六、 备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300672            证券简称：国科微         公告编号：2021-034

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），对《企业会计准则第21号——租赁》进行了修订。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　鉴于此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按该文件规定的日期开始执行修订后的会计政策。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　公司于2021年1月1日起开始按照财政部《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）的要求执行新收入准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更情况

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类；要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；同时承租人需按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，确认使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，新租赁准则自2021年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更仅对期初留存收益及财务报表其他相关项目进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2021-035

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年5月21日召开公司2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月21日（星期五）下午14:30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2021年5月21日上午9:15至2021年5月21日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月17日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年5月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《公司2020年年度报告全文及摘要》；

　　2、《公司2020年度董事会工作报告》；

　　3、《公司2020年度监事会工作报告》；

　　4、《公司2020年度财务决算报告》；

　　5、《公司2020年度利润分配预案》；

　　6、《关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的确定以及2021年度薪酬方案》；

　　7、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案7关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司需回避表决。

　　上述议案已于2021年4月27日分别经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，内容详见2021年4月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2021年5月19日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731-88218891

　　传真：0731-88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“350672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15，结束时间为2021年5月21日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2020年度股东大会参会股东登记表

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2021-028

　　湖南国科微电子股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的确定以及2021年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的确定以及2021年度薪酬方案》。具体情况如下：

　　一、董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况

　　2020年独立董事年度津贴为每人10万元（税前）。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

　　在公司任职的内部董事、内部监事及高级管理人员根据公司董事、监事及高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定薪酬，薪酬由工资、奖金和津贴构成；公司外部非独立董事赵烨、外部监事叶文达，2020年度均不在公司领取津贴。

　　经核算，公司2020年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表：

　　二、董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案

　　为促进公司健康、规范、可持续性发展，增强公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体方案如下：

　　（一）适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的董事、监事、高级管理人员

　　（二）适用期限

　　2021年1月1日至2021年12月31日

　　（三）发放薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，薪酬由其工资、奖金和津贴构成，具体根据公司董事、监事及高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定；未担任公司管理职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬；公司独立董事津贴为10万/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，薪酬由其工资、奖金和津贴构成，具体根据公司董事、监事及高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定；未担任实际工作的外部监事，不在公司领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬由其工资、奖金和津贴构成，具体根据公司董事、监事及高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定。

　　（四）其他

　　1、董事、监事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

　　4、根据相关法规和《公司章程》的规定，上述高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，董事、监事薪酬方案需公司股东大会审议通过后方可生效。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月27日