嘉友国际物流股份有限公司 第二届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-034

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知及相关资料于2021年4月25日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　● 报备文件

　　（一）第二届董事会第三十七次会议决议

　　公司代码：603871                             公司简称：嘉友国际

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2  公司负责人韩景华、主管会计工作负责人周立军及会计机构负责人（会计主管人员）周立军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：归属于上市公司股东的净利润增加主要系由于受疫情影响供应链贸易收入同比下降21%以及毛利率相对较高的跨境多式联运综合物流服务同比上升33.24%所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.2.1 首次公开发行限售股上市流通

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。公司股票于2018年2月6日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行后总股本为80,000,000股。

　　公司首次公开发行限售股股东合计8名，分别为嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、韩景华、孟联、武子彬、王本利、侯润平、白玉、唐世伦，合计持有60,000,000股限售股。锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月（公司股东白玉、武子彬、唐世伦、侯润平、王本利，原锁定期为股票上市之日起十二个月，后于2019年1月11日自愿追加锁定期延长至公司股票上市之日起三十六个月）。

　　公司分别于2018年、2019年、2020年实施资本公积金转增股本方案，公司总股本增至219,520,000股。其中：无限售条件的流通股为54,880,000股，有限售条件的流通股为164,640,000股。2021年2月6日，上述8名股东合计持有的164,640,000股解除限售，并于2021年2月8日起上市流通。具体内容详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2021-006）

　　3.2.2 对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的进展

　　2019年8月，公司股东大会审议通过《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的议案》，同意公司投资、建设、运营刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“本项目”），本项目预计总投资金额为229,043,600美元。2019年8月12日,公司与刚果（金）政府签署《刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部与嘉友国际物流股份有限公司关于1号国道线卡松巴莱萨萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩展、维修、运营、保养的公共服务特许授权协议》（以下简称“特许授权协议”），特许权期限为25年。

　　2021年3月，公司刚果（金）子公司GOLDEN DEER INVESTMENT SARLU(嘉金国际投资管理有限公司)按照刚果（金）政府规定的补偿标准，已经完成本项目重点拆迁区域拆迁合同的签署，包括萨卡尼亚口岸和道路沿线的金森达镇、莫坎博镇等，其中莫坎博口岸海关监管区的征地工作已经全部完成，萨卡尼亚口岸海关监管区征地工作正在有序推进。目前刚果（金）属于雨季，主要施工以道路清表、维护以及口岸联检楼的工程建设为主。道路全线清表工作已完成90%，涵洞和箱涵施工已完成60%。萨卡尼亚陆港建设的联检楼、商务楼等已完成场地平整，联检楼等构筑物已开始基础建设。具体内容详见公司于2021年3月9日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的进展公告》（公告编号：2021-010）。

　　3.2.3 “嘉友转债”开始转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1341号）核准，公司于2020年8月5日向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费用619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元，用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司本次发行的72,000万元可转换公司债券于2020年9月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码“113599”。公司本次公开发行的“嘉友转债”转股期为2021年2月18日至2026年8月4日，转股代码“191599”。截至2021年3月31日，累计共有67,000元“嘉友转债”转换成公司股票，累计转股数为2,695股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0012%；尚未转股的可转债金额为719,933,000元，占可转债发行总量的99.9907%。公司总股本变更为219,522,695股。具体内容详见公司于2021年2月4日、2021年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于“嘉友转债”开始转股的公告》（公告编号：2021-007）、《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-018）。

　　3.2.4 对外投资设立全资子公司

　　2021年2月25日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司对外投资设立全资子公司福建省嘉友国际物流有限公司（以下简称“福建嘉友”）。2021年3月12日，福建嘉友办理完成工商注册登记手续，注册资本为人民币2,000万元。具体内容详见公司于2021年2月26日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-009）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-035

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知及相关资料于2021年4月25日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　● 报备文件

　　（一）第二届监事会第二十次会议决议