惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002920       证券简称：德赛西威       公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2021年4月23日以电子邮件及电话的形式发出，并于2021年4月27日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长陈春霖（TAN CHOON LIM）先生召集并主持，应到董事9人实到9人，其中董事姜捷先生、李兵兵先生、白小平先生、夏志武先生和独立董事曾学智先生、梅涛先生、李春歌女士以通讯方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　关联董事TAN CHOON LIM（陈春霖）、高大鹏回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-027）。

　　（二）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立合资公司的议案的公告》（公告编号：2021-028）。

　　三、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002920       证券简称：德赛西威       公告编号：2021-027

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于公司对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资暨关联交易概述

　　1、富赛汽车电子有限公司（以下简称“富赛汽车电子”）为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）和长春致享投资中心（有限合伙）（以下简称“长春致享”）共同设立的合资公司，公司持有富赛汽车电子45%的股权，富赛汽车电子为公司的参股公司。

　　因业务发展需求，富赛汽车电子拟增加注册资本14,000万元至40,000万元。本次增资由各股东按现持股比例以自有现金方式同比例增资，其中，公司对富赛汽车电子增资6,300万元。

　　2、公司董事TAN CHOON LIM（陈春霖）先生与高大鹏先生担任富赛汽车电子的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次增资事项构成关联交易。

　　3、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中董事TAN CHOON LIM（陈春霖）先生、高大鹏先生作为关联方董事，回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、合作方基本情况

　　（一）富奥汽车零部件股份有限公司

　　（1）公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

　　（2）注册地址：吉林省长春市绿园区汽车经济技术开发区东风南街777号

　　（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　（4）法定代表人：张丕杰

　　（5）注册资本：181,055.211万人民币

　　（6）经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

　　（7）主要股东：吉林省国有资本运营有限责任公司持股10.03%，吉林省天亿投资有限公司持股18.31%，一汽股权投资（天津）有限公司持股24.41%，宁波华翔电子股份有限公司持股13.95%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（8）经查询，富奥股份未被列入失信执行人名单。

　　（二）一汽股权投资（天津）有限公司

　　（1）公司名称：一汽股权投资（天津）有限公司

　　（2）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1216号）

　　（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）法定代表人：张影

　　（5）注册资本：270,000万元人民币

　　（6）经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）主要股东：中国第一汽车集团有限公司，持股占比100%。

　　（8）经查询，一汽投资未被列入失信执行人名单。

　　（三）长春致享投资中心（有限合伙）

　　（1）公司名称：长春致享投资中心（有限合伙）

　　（2）注册地址：长春市汽车经济开发区丙九街以东，警备路以西

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）执行事务合伙人：长春智享投资有限公司（委派代表：李俊新）

　　（6）经营范围：利用自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务、严禁非法集资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）经查询，长春致享未被列入失信执行人名单。

　　公司与上述合作方不存在关联关系。

　　三、拟增资标的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：富赛汽车电子有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91220113MA17GF2573

　　（3）公司住所：长春市汽车经济开发区丙九街以东，警备路以西

　　（4）法定代表人：张丕杰

　　（5）公司类型：其他有限责任公司

　　（6）注册资本：26,000万人民币

　　（7）成立日期：2020年4月21日

　　（8）经营范围：汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务（国家法律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）主要股东和实际控制人：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司持股45%，富奥汽车零部件股份有限公司持股40%，长春致享投资中心（有限合伙）持股10%，一汽股权投资（天津）有限公司持股5%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，富赛汽车电子资产总额为28,297.62万元、负债总额为6,268.42万元和净资产为22,029.20万元；2020年营业收入为8,216.62万元和净利润为-1,370.80万元。（经审计）

　　截至2021年3月31日，富赛汽车电子资产总额为26,856.01万元、负债总额为5,324.22万万元和净资产为21,531.79万元；2021年1-3月营业收入为3,442.62万元和净利润为-497.41万元。（未经审计）

　　3、关联关系情况说明

　　富赛汽车电子为公司参股的企业，公司董事TAN CHOON LIM（陈春霖）先生与高大鹏先生担任富赛汽车电子的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。

　　4、增资前后股权结构情况：本次增资由各股东按现持股比例以自有现金方式同比例增资，本次增资完成后，公司持有富赛汽车电子的股权比例保持不变，仍为45%。

　　四、本次增资的出资方式

　　本次增资是按照富赛汽车电子各股东的持股比例以现金方式共同增资认缴。

　　公司对富赛汽车电子以自有现金增资人民币6,300万元。增资完成后，公司持有富赛汽车电子的股权比例保持为45%。

　　本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。

　　五、本次拟增资的目的和对公司的影响

　　（一）拟增资的目的

　　富赛汽车电子为公司与富奥股份、一汽投资、长春致享共同出资成立的合资公司，该合资公司专注于汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务，此次股东各方的增资资金主要用于富赛汽车电子补充运营资金，支持其后续业务发展。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　公司拟使用自有现金进行本次增资，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资为各股东按持股比例同比例增资，本次增资后公司持股比例不变。

　　本次增资事宜尚需公司与富奥股份签署《增资协议》并依照协议约定增资，因协议尚未签署，相关事项仍存在不确定性。

　　六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至公告披露日，公司及控股子公司与富赛汽车电子累计已发生的关联交易总金额为5,623.14万元。

　　七、独立董事意见

　　1、关于公司对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见

　　公司提交了关于对参股公司增资暨关联交易的相关信息资料，经认真核查，认为公司本次对参股公司富赛汽车电子的增资有利于推动参股公司的业务发展，本次交易的各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定的增资方式合理、公允；本次增资不会损害公司和公司全体股东的利益。我们同意将《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　2、关于公司对参股公司增资暨关联交易的独立意见

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：公司本次对参股公司富赛汽车电子增资暨关联交易的事项，有利于推动参股公司的业务发展，符合公司发展的需要。该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威      公告编号：2021-028

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）于2019年12月与一汽股权投资（天津）有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥”）签署了合资协议，各方已于2020年4月成立第一家合资公司，富赛汽车电子有限公司。根据合资协议中的约定安排，公司拟与富奥于近期在惠州市签署《关于合资设立公司之合作协议书》（以下简称“合作协议书”），设立第二家合资公司。该合资公司的注册资本为人民币2.60亿元，其中德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）。

　　2、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易合作方

　　富奥汽车零部件股份有限公司

　　（1）名称：富奥汽车零部件股份有限公司

　　（2）注册地址：吉林省长春市绿园区汽车经济技术开发区东风南街777号

　　（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　（4）法定代表人：张丕杰

　　（5）注册资本：181,055.211万人民币

　　（6）经营范围：汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务;进出口业务;设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务(需凭有效资质证书经营)；仓储和配送业务及相关服务。

　　（7）主要股东：一汽股权投资（天津）有限公司，持股占比24.41%；吉林省天亿投资有限公司，持股占比18.31%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　上述交易合作方与公司不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　（1）公司名称：合资公司（以最终工商登记名称为准）

　　（2）组织形式：有限责任公司

　　（3）注册地址：吉林省长春市

　　（4）注册资本：人民币2.60亿元

　　（5）股权结构：

　　注：员工持股平台为合资公司的员工持股平台，采用有限合伙企业形式，其中普通合伙人为富奥与德赛西威成立的有限责任公司，在该有限责任公司中，德赛西威持股比例为51%，富奥持股比例49%。员工持股平台计划于合作协议书签订后，合资公司办理工商登记手续前成立。

　　（6）出资方式：出资方式为货币出资，各股东以自有资金出资。

　　（7）主要业务：公司主要从事汽车电子产品核心部件或套件的生产。

　　上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

　　四、拟对外投资合同的主要内容

　　（一）合资公司的出资情况

　　合资公司的注册资本为人民币2.60亿元。其中，德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）；富奥出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）；员工持股平台出资人民币0.26亿元（占注册资本总额的比例为10%）。

　　员工持股平台将与德赛西威签订一致行动协议，将其在股东大会的表决权授予德赛西威行使。

　　（二）合资公司的组织机构

　　（1）公司董事会由五名董事组成，其中，三名董事由德赛西威委派，两名董事由富奥委派。公司董事会设董事长一人，由德赛西威委派的董事担任。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他各方。

　　（2）公司不设监事会，设监事二名，其中，一名监事由德赛西威委派，一名监事由富奥委派。监事任期三年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的监事任期届满前更换人选，但应书面通知公司其他各方。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

　　（3）合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司经营管理机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监均为高级管理人员。

　　总经理人选由德赛西威推荐，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经德赛西威继续推荐可以连任。德赛西威可在任期届满前推荐替换人选，由公司董事会决定聘任。

　　副总经理由富奥推荐一名，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经富奥继续推荐可以连任。富奥可在任期届满前推荐替换人选，总经理提名，由公司董事会决定聘任。其余副总经理候选人可通过公开招聘方式进行选拔提名，董事会予以聘任，任期三年。

　　财务总监由富奥推荐，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经富奥继续推荐可以连任。富奥可在任期届满前推荐替换人选，总经理提名，由公司董事会决定聘任。

　　（三）经营期限

　　经营期限为20年，自合资公司获发营业执照之日起算。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次设立合资公司的事项是双方根据2019年12月签署的合资协议的约定安排，该合资公司主要从事汽车电子产品核心部件或套件的生产，为德赛西威纳入合并财务会计报表的子公司。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续。合资公司成立后可能面临市场开拓、运营管理等方面的风险。公司将与其他股东一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

　　本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日