(上接D407版)上海来伊份股份有限公司 关于2020年度拟不进行利润分配的公告

　　(上接D407版)

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　此议案仍需提请公司2020年年度股东大会审议，并以公司上述《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》生效为前提。待公司股东大会审议并通过上述议案及本议案后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《2020年企业社会责任报告》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》

　　公司董事、高级管理人员2020年度实际薪酬情况见公司2020年年度报告中相关内容。

　　非独立董事和高级管理人员薪酬根据公司《薪酬管理制度》、《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整；独立董事津贴将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于修订<投资融资管理制度>的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《投资融资管理制度》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。此议案仍需提请公司2020年年度股东大会审议，并以公司上述《关于修订<投资融资管理制度>的议案》生效为前提。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任吴明朗先生为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2021年5月21日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十一次会议决议

　　2、 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项事前认可的意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603777                 证券简称：来伊份               公告编号：2021-019

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易执行情况及

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　● 日常关联交易对公司的影响：下述关联交易为公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月27日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及相关独立意见，具体如下：

　　关于公司2020年度日常关联交易执行情况以及2021年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，交易定价公允、合理，属于正常的业务往来，是公司日常经营所必要的。不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展。我们认可该等事项，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易预计和执行情况

　　1、采购商品/接受劳务情况表

　　单位：人民币 （元）

　　2、出售商品/提供劳务情况表

　　3、关联租赁情况

　　综上所述，公司2020年日常关联交易预计总额不超过11,050万元，实际发生额为57,545,889.58元，未超出公司2020年度日常关联交预计总额。

　　4、关联方往来款

　　金额：万元

　　说明：2020年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币10,000万元。

　　5、其他关联交易

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、公司2021年度日常关联交易预计总额为人民币 11,050万元，其中：商品/接受劳务类总额不超过人民币1600万元；出售商品/提供劳务类总额不超过人民币7600万元；关联租赁类总额不超过人民币850万元；对外捐赠不超过人民币1000万元。

　　2、关联方往来款事项中，2021年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币1亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）郁瑞芬

　　职务：上海来伊份股份有限公司总裁

　　关联关系：公司实际控制人、董事、高管

　　（2）上海凯惠百货有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：施永雷

　　注册资本：30.00万人民币

　　成立日期：2005年3月15日

　　住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号21楼04室

　　经营范围：零售：日用百货，服装鞋帽，五金；商务信息咨询（除经纪），投资咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。

　　关联关系：同一实际控制人控制的公司

　　（3）上海爱屋投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：施永雷

　　注册资本：3000.00万人民币

　　成立日期：2005年8月30日

　　住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室

　　经营范围：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。

　　关联关系：同一实际控制人控制的公司

　　（4）南京爱趣食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：姜华

　　注册资本：200.00万人民币

　　成立日期：2007年11月28日

　　住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室

　　经营范围： 预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图文设计、制作；商务信息咨询；公关活动策划；企业形象策划；企业管理咨询。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（5）上海醉香食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：姜华

　　注册资本：30.00万人民币

　　成立日期：2010年12月13日

　　住所：上海市闵行区颛兴路182号底层D室

　　经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（6）南通爱佳食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄芳

　　注册资本：50.00万人民币

　　成立日期：2008年9月24日

　　住所：南通高新技术产业开发区杏园东路北侧、珠江路东南山湖水街商业中心8幢125室

　　经营范围：预包装食品零售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（7） 上海爱顺食品销售有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：郁瑞金

　　注册资本：60.00万人民币

　　成立日期：2008年10月30日

　　住所：浦东新区灵岩南路996号二楼

　　经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（8）上海荣迈装饰设计工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：沈荣杰

　　注册资本：50.00万人民币

　　成立日期：2009年8月6日

　　住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢789室

　　经营范围：装饰设计工程，建筑装饰工程，消防工程，幕墙工程，水电安装，环保工程，通讯工程，保洁服务，展览展示服务（除展销），展台设计，图文设计，设计、制作各类广告，通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建材、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、卫生洁具、电线电缆的销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（9）上海荣栗建筑装饰设计有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：施琴

　　注册资本：1200.00万人民币

　　成立日期：2017年10月10日

　　住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F929室

　　经营范围：建筑装饰建设工程专项设计，建筑装修装饰工程，房屋建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，水利水电机电设备安装工程，土石方建设工程专业施工、市政公用建设工程施工，建设工程造价咨询，展览展示服务、会务服务、礼仪服务、保洁服务，道具、家具销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（10）上海来伊份公益基金会

　　性质：慈善组织

　　理事长：徐赛花

　　原始基金：1000.00万元

　　成立日期：2017年10月19日

　　住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室

　　业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。

　　关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会

　　（11）上海松江富明村镇银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：蔡美蕉

　　注册资本：10100.00万人民币

　　成立日期：2016年7月1日

　　住所：上海市松江区新松江路1501号

　　经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　关联关系：公司实际控制人参股并担任董事的公司

　　（12）上海德慧信息技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张士德

　　注册资本：2500.00万人民币

　　成立日期：2009年8月5日

　　住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2635室

　　经营范围：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑的安装及维修，计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。

　　关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董事的公司

　　（13）上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张士德

　　注册资本：500.00万人民币

　　成立日期：2018年4月28日

　　住所：上海市松江区中心路1158号1幢101室-132

　　经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售。

　　关联关系：公司实际控制人施加重大影响的公司

　　（14）来公益农业发展（云南）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：徐赛花

　　注册资本：100.00万人民币

　　成立日期：2020年12月4日

　　住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市曼弄枫曼贺纳新村22号

　　经营范围：农业服务业；农副产品、酒、饮料及茶叶、预包装食品的销售；农业技术的研究、开发及技术咨询；农村资金互助社服务；农副食品加工业；航运旅游、文化旅游、商务旅行、工业旅游、农业观光旅游；农副食品加工专用设备制造；农业科学研究和试验发展；农村集体经济组织管理；仓储服务；其他食品零售；文化艺术交流策划服务；文物及非物质文化遗产保护；文化产品设计；文化会展服务；其他文化用品零售；批发和零售业。

　　关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会控制的公司

　　（15）南通发冠商贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王发官

　　注册资本：200.00万人民币

　　成立日期：2020年8月24日

　　住所：南通市海安市海安镇中坝南路7号2幢102室

　　经营范围：食品经营（销售散装食品）一般项目：未经加工的坚果、干果销售；化妆品零售；日用杂品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；文具用品零售；日用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电气设备销售；安防设备销售；针纺织品销售；家用电器销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　三、关联交易价格的确定原则

　　交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

　　1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、交易必要性和交易对公司的影响

　　1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

　　2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；

　　3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项事前认可的意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日