（上接D462版）公牛集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订 《公司章程》的公告

　　（上接D462版）

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入 100.51 亿元，较上年同期增长0.11%，归属于上市公司股东的净利润23.13亿元，较上年同期增长0.42%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见本年度报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”之说明。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　公司本期合并财务报表范围新增一家全资子公司宁波公牛生活电器有限公司，本期合并范围内共有等14家子公司，情况详见本年度报告“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2021-024

　　公牛集团股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2021年4月17日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2021年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　公司2020年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以截至本公告批准报出日公司总股本600,575,900股计算，合计拟派发现金红利1,201,151,800.00元。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2020年度社会责任报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将在2020年年度股东大会上听取。

　　（九）审议通过《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币80亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，单笔委托理财的投资期限不超过两年。并提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　1.独立董事津贴

　　公司独立董事津贴为每人每年10万元，按月发放，独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　2.公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬

　　公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。

　　3.在公司不担任职务的非独立董事的津贴。

　　在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事薪酬尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-029）及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项。

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2021年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰系本议案的关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整2020年特别人才持股计划相关事项的议案》

　　公司拟将持股计划的参与对象由“监事、特殊引进人才及特殊贡献人才”变更为“董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、特殊引进人才及特殊贡献人才”。公司拟将“本持股计划总人数不超过23人，其中监事3人，特殊引进人才不超过10人、特殊贡献人才不超过10人”变更为“本持股计划总人数不超过60人”。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于调整2020年特别人才持股计划相关事项的公告》（公告编号：2021-031）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计31,000股。若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据草案相关规定对回购价格进行调整。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-032）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，文斌等21名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,000股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由600,575,900股变更为600,544,900股，注册资本由人民币600,575,900元变更为600,544,900元。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（2021-034）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于2021年度第一季度报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经公司股东阮立平先生推荐，并经董事会提名委员会资格审查，本届董事会选举周文川女士为第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）、第二届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于补选董事及专门委员会委员的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（2021-039）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十九日

　　附件：第二届董事会非独立董事候选人简历

　　周文川女士，1983年出生，硕士研究生学历，博士研究生在读，香港永久居民。现任美瑞健康国际产业集团副董事长兼总裁，宇业集团有限公司助理总裁，深圳市晓舟投资有限公司总经理，深圳市工商联（总商会）执委会常委理事。

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2021-025

　　公牛集团股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2021年4月17日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2021年4月28日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席申会员先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　根据《证券法》第八十二条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规的要求，公司监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　公司2020年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以截至本公告批准报出日公司总股本600,575,900股计算，合计拟派发现金红利1,201,151,800.00元。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　经核查，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》

　　同意公司在确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、流动性好、风险评级低为主要考量，使用最高额度不超过80亿元人民币的闲置自有资金，用于投资银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，并不得投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》及《员工薪酬管理制度》的规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了监事薪酬方案，具体如下：

　　1.适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的监事。

　　2.薪酬/津贴标准

　　（1）未担任公司其他职务的监事津贴

　　目前公司监事均在公司任职，不存在未在公示担任职务的监事。

　　（2）担任公司其他职务的监事的薪酬

　　在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2021年限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《公牛集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2020年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2021年度第一季度报告的议案》

　　根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2021年第一季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1.公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十九日