锦泓时装集团股份有限公司 关于2020 年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：603518          证券简称：锦泓集团        公告编号：2021-023

　　转债代码：113527          转债简称：维格转债

　　转股代码：191527          转股代码：维格转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?因不满足《锦泓时装集团股份有限公司章程》规定的实施现金分红的条件，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　?本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、公司2020年度拟不进行利润分配的情况

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为-623,748,192.30元。2020年母公司实现净利润960,437.76元，截止2020年12月31日，母公司累计未分配利润为-8,363,853.67元。

　　经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策的执行情况

　　最近三年公司利润分配情况如下表：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、2020年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》第一百六十五条的规定：“公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。”经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为-623,748,192.30元。2020年母公司实现净利润960,437.76元，截止2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-8,363,853.67元，不满足《公司章程》实施现金分红的条件。

　　四、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：鉴于公司不满足《公司章程》实施现金分红的条件，综合考虑公司经营发展的实际情况，董事会拟定2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　3、监事会意见

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2021年4月29日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团         公告编号：2021-024

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　转股代码：191527         转股代码：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司关于续聘

　　2021年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2021 年 4 月 28日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构及内控审计机构，并同意提交至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

　　公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，长期从事证券 服务业务，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务 所之一。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所 备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

　　2、人员信息

　　截止2020年末，公证天业现有合伙人数量42人、注册会计师人数345人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数132人。

　　3、业务规模

　　最近一年（2020年）经审计的收入总额32,227.26万元、审计业务收入 27,450.89万元，证券业务收入13,441.31万元。上年度上市公司审计客户家数 63家，上市公司所在行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业，综合，上市公司审计客户审计收费总额9,003.55万元。本公司同行业上市公司审计客户家数2家，公证天业具备本公司所在行业审计经验。

　　4、投资者保护能力

　　公证天业购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，职业保险购买符合财政 部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律 处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次， 3 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 1 次，1 名从业人员因执业行为受到 监督管理措施 2 次。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为公证天业所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其 2020 年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘公证天业作为本公司 2021 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。

　　独立董事意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘任公证天业担任公司2021 年度的审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2021 年 4 月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2021 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2021年4月29日

　　证券代码：603518           证券简称：锦泓集团     公告编号：2021-025

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　转股代码：191527           转股代码：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金临时补充流动资金的金额：人民币70,000,000元。

　　●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

　　一、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　（一）募投项目实施情况：

　　单位：万元

　　注：截止2021年3月31日，“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已完成，节余募集资金23,984.22万元，经公司2020年12月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，上述节余募集资金用于临时补充流动资金。

　　（二）募集资金账户余额情况：

　　单位：万元

　　注1：募集资金账户余额数据统计截至2021年4月23日；

　　注2：锦泓集团将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目募集资金出借给甜维你（上海）商贸有限公司，并存放于其开设的募集资金账户内；

　　注3：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。

　　三、 本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

　　本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金70,000,000元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十六次会议审议。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

　　公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、锦泓集团本次使用70,000,000元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　2、锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为锦泓集团公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，将持续关注锦泓集团募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　（二）、独立董事的独立意见

　　全体独立董事对公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金70,000,000元全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

　　（三）、监事会意见

　　监事会对公司第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金70,000,000元全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2021年4月29日