晶科电力科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2021年4月23日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年4月29日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年第一季度报告》的具体内容刊登于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》

　　为持续改善自持电站的结构和收益质量，公司的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟与山东水发清洁能源科技有限公司（以下简称“山东水发”）签订股权转让协议，将晶科有限持有的鄱阳县晶科电力有限公司100%股权出售给山东水发，股权转让对价为28,041.29万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对关于对外出售电站资产的事项发表了同意的独立意见。《关于对外出售电站资产的公告》的具体内容刊登于2021年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-045）。

　　（三）审议通过了《关于公司非独立董事变更的议案》

　　因工作调整原因，公司非独立董事白哲先生拟辞去董事职务。董事会同意股东碧华创投有限公司提名高尔坦先生为董事候选人的提议。高尔坦先生简历附后。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对关于公司非独立董事变更的事项发表了同意的独立意见，董事会提名委员会发表了同意意见。《关于公司非独立董事变更的公告》的具体内容刊登于2021年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-046）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件：高尔坦先生简历

　　高尔坦，中国国籍，1988年出生，博士学历。2013年至2019年，就职于国家开发银行办公厅秘书一处；2020年至今任国开国际控股有限公司副总裁，国开国际投资有限公司投委会常设委员。

　　公司代码：601778                                                公司简称：晶科科技

　　晶科电力科技股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李仙德、主管会计工作负责人刘晓军及会计机构负责人（会计主管人员）柳美仙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1.

　　资产负债表

　　2.利润表

　　3.现金流量表

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、公司分别于2020年9月3日、2020年9月18日召开第二届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案等相关议案，公司拟公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）A股可转换公司债券，扣除发行费用后，募集资金拟用于总规模合计584.3MW的5个平价光伏电站项目建设以及偿还金融机构借款。

　　2021年3月15日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第29次工作会议审核通过了公司的公开发行可转换公司债券申请。2021年3月29日，公司取得了中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]931号）。

　　2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　截至本报告出具日，公司正在推进本次可转债的公开发行相关事宜。具体内容详见公司于2020年9月4日、2020年9月19日、2021年3月16日、2021年3月30日和2021年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-044、2020-052、2021-020、2021-023和2021-024）。

　　2、2021年1月21日，公司与华能江西清洁能源有限责任公司（以下简称“华能江西”）、江西省丰城市人民政府（以下简称“丰城市人民政府”）三方共同签署《投资合同书》（以下简称“本协议”），晶科科技与华能江西拟共同成立外商投资公司，在江西省丰城市投资开发、建设并运营2GW光伏电站项目，项目建成后年发电约20亿千瓦时，年电费收益约8.28亿元。项目总投资预计约人民币88亿元，分四期投资建设。《关于与江西省丰城市人民政府签订战略投资协议的公告》的具体内容刊登于2021年1月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2021-004)。

　　截至本报告出具日，公司与华能江西共同设立项目公司的具体合作方案正在沟通中，尚未最终确定。公司将根据合作进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与乌兹别克斯坦835MW光伏电站投标的议案》，同意公司与中国电力国际有限公司组成联合体，参与乌兹别克斯坦光伏电站项目（以下简称“乌兹项目”）的投标，并授权公司管理层处理项目投标过程中的相关事项以及全权处理项目中标后的投建及运营等具体事宜。《关于参与乌兹别克斯坦光伏电站项目投标的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2021-013)。

　　截至本报告出具日，公司已向招标方递交了相关投标文件，招标结果尚未最终公布。公司将根据竞标进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　受组件等原材料价格上涨的影响，公司自投电站项目和EPC项目的建设进程放缓，可能导致年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比发生重大变动。

　　上述为基于当前形势下作出的判断，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，具体请以届时发布的定期报告为准。

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-045

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于对外出售电站资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易概述：公司全资子公司晶科有限拟将其持有的鄱阳晶科100%股权出售给山东水发，股权转让对价为人民币28,041.29万元。

　　● 若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额将超过公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为持续改善自持电站的结构和收益质量，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的鄱阳县晶科电力有限公司（以下简称“鄱阳晶科”或“目标公司”）100%股权出售给山东水发清洁能源科技有限公司（以下简称“山东水发”或“受让方”），股权转让对价为28,041.29万元。鄱阳晶科为鄱阳县饶丰镇120MW渔光互补光伏电站项目的运营平台公司。

　　本次交易完成后，鄱阳晶科将不再纳入公司合并报表范围。通过本次交易，可为公司开发建设新平价电站储备资金，符合公司转型平价光伏电站运营商的发展战略，有利于优化公司自持电站的结构和收益质量，同时有助于降低存量补贴电站的不确定性风险。

　　（二）交易审议情况

　　2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已完成股权转让协议签署的下属公司及出售比例如下：大安市晶科电力有限公司100%股权、安丘市晶鸿光伏电力有限公司100%股权、长春市盛步光伏电力有限公司100%股权、宝应县晶盛光伏电力有限公司100%股权、沈阳晶步光伏电力有限公司100%股权、缙云县晶科光伏发电有限公司70%股权、张家口晶科新能源有限公司100%股权、横峰县晶科电力有限公司100%股权、安陆盛和新能源开发有限公司100%股权、大悟县明禺新能源开发有限公司100%股权、长丰县力诺太阳能电力工程有限公司70%股权、石城县晶科电力有限公司70%股权、台山市晶科电力有限公司100%股权、建德晶科光伏发电有限公司70%股权、沈阳市鸿步太阳能发电有限公司100%股权、枞阳县晶能光伏电力有限公司100%股权、抚州市临川区晶科电力有限公司70%股权、瑞昌市晶科电力有限公司70%股权、鄂州市晶能光伏电力有限公司100%股权、鹤壁市晶科光伏电力有限公司100%股权、嘉禾县晶科电力有限公司100%股权、西安晶盛光伏发电有限公司100%股权、台山市盛步电力有限公司100%股权、海南澄迈晶科电力有限公司100%股权和上海晶达新能源科技有限公司60%股权。初步测算上述交易产生的利润的绝对值累计额约34,114万元。若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额将超过公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：山东水发清洁能源科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号山东水利发展大厦13层1307室

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：2,000万元人民币

　　营业期限：2017年07月31日至长期

　　主营业务：技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；合同能源管理；发电机及发电机组销售；太阳能热利用装备销售；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务等。

　　股东结构：水发能源集团有限公司持有山东水发100%股权。水发能源集团有限公司为山东省国有资产监督管理委员会间接控制的下属企业。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，山东水发的资产总额为43,899.64万元人民币，资产净额为10,016.40万元人民币；2020年1-12月实现营业收入为24,735.25万元人民币，净利润7,056.03万元人民币（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的鄱阳晶科100%股权。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　公司名称：鄱阳县晶科电力有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：江西省上饶市鄱阳县工业园区芦田产业基地鄱阳县奋玛工贸公司内

　　法定代表人：邹志广

　　注册资本：27,486万元人民币

　　成立日期：2015年04月21日

　　营业期限：2015年04月21日至2045年04月21日

　　经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设；电力技术咨询服务；太阳能发电设备的安装、建筑工程设计与施工；新能源工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：公司全资子公司晶科有限持有鄱阳晶科100%股权，鄱阳晶科为公司间接持股的全资下属公司。

　　（三）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关资产运营情况的说明

　　鄱阳晶科是鄱阳县饶丰镇120MW渔光互补光伏电站项目的投资、建设主体。项目建设备案总容量为120MW，因土地面积限制，实际装机容量为102MW。项目分两期建设，一期42MW，二期60MW，2017年5月20日全部并网发电。一期和二期上网电价分别为1元和0.94元。目标电站已纳入第八批国补名录，2020年的发电量为10,863万度。

　　（五）标的公司最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据已经尤尼泰振青会计师事务所有限公司济南分所审计。

　　（六）交易定价说明

　　本次交易以2020年9月30日为审计基准日，参考审计基准日标的公司的相关财务数据情况，并综合考虑本项目上网电价、限电、消纳情况以及过渡期内标的公司拟实施利润分配等因素，经双方协商一致，确定鄱阳晶科100%股权的转让价格为人民币28,041.29万元。

　　（七）其他情况说明

　　1、截至2021年3月底，公司对鄱阳晶科融资借款业务提供连带责任担保的余额为人民币44,284万元，担保到期日为2032年12月30日。公司将在本次股权转让前安排鄱阳晶科偿还借款，解除公司的连带担保责任。

　　2、公司不存在委托鄱阳晶科理财的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方晶科有限与受让方山东水发拟签署的《关于鄱阳县晶科电力有限公司之股权转让合同》及《关于鄱阳县晶科电力有限公司股权转让合同之补充协议》的内容主要如下：

　　（一）合同主体与交易价格

　　1、股权转让对价：各方同意，晶科有限以28,041.29万元的价格向山东水发出售目标公司鄱阳晶科100%股权。

　　2、关联方债务：截至交易基准日2020年9月30日，鄱阳晶科应付晶科有限的负债人民币10,755.51万元。根据双方约定，过渡期内鄱阳晶科拟实施利润分配4,500万元，利润分配后，鄱阳晶科应付晶科有限的负债为人民币15,255.51万元。关联方债务最终以过渡期审计结果为准。

　　（二）价款支付

　　1、股权转让款支付：完成股权变更工商登记手续后，支付5,262.39万元；完成过渡期审计及资产、文件交接后，支付3,213.06万元；鄱阳晶科收到应收国补、应收市补等回款且关联方债务偿还完毕后，支付19,065.84万元；完成消缺等协议指定事项及审批手续后，支付尾款500万元。

　　2、关联方债务偿还：鄱阳晶科收到交易基准日前的应收国补、应收市补及其他应收非关联方款项的回款后，偿还其对晶科有限的关联方债务。

　　（三）过渡期及期间损益

　　1、本次交易的基准日为2020年9月30日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续，且实物资产及文件完成交接之日。过渡期指自基准日起至鄱阳晶科股权变更登记完成之日期间。

　　2、期间损益

　　（1）过渡期损益归山东水发享有和承担；

　　（2）双方同意鄱阳晶科在过渡期内进行利润分配4,500万元，除该利润分配外，鄱阳晶科在基准日之后产生的向晶科有限分配的利润应同等调减股权转让款；

　　（3）股权转让合同签署后至交割日，如鄱阳晶科的经营性亏损超过200万元且晶科有限存在过错的，该亏损从最后一笔股转款中予以扣除。

　　（四）保底上网电量：如晶科有限或其指定方承接目标电站运维，则晶科有限为目标电站承诺每年度保底上网发电量，低于保底上网电量的，由晶科有限补足。不可抗力因素除外。

　　（五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。

　　（六）违约责任：任何一方违反了本协议约定致使合同不能履行的，或者导致另一方遭受损失的，违约方应按合同约定向守约方承担赔偿责任。

　　五、该交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于降低存量补贴电站的不确定风险，可为公司开发建设新的平价光伏电站储备资金，有利于公司逐步提高自持电站中平价光伏电站的占比，符合公司持续优化自持电站结构和收益质量的战略安排。按合并报表层面初步测算，本次交易预计产生税前利润约1,476万元，最终数据以审计结果为准。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-046

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于公司非独立董事变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到股东碧华创投有限公司（以下简称“碧华创投”）的通知及公司非独立董事白哲先生递交的书面辞职报告，因工作调整，碧华创投拟将其派出董事白哲先生变更为高尔坦先生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，白哲先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　白哲先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。公司对白哲先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非独立董事变更的议案》，同意碧华创投推荐高尔坦先生（个人简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为：公司变更非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。我们同意将公司第二届董事会非独立董事候选人高尔坦先生提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件：高尔坦先生简历

　　高尔坦，中国国籍，1988年出生，博士学历。2013年至2019年，就职于国家开发银行办公厅秘书一处；2020年至今任国开国际控股有限公司副总裁，国开国际投资有限公司投委会常设委员。

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2021-047

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于2021年第一季度光伏电站

　　经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》（2018年修订）的相关规定，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司2021年第一季度光伏电站经营数据（未经审计）披露如下：

　　注：同一地区存在多个电站项目，各电站的电价不同，本表选取了各地区较有代表性的的电价进行填列。

　　公司董事会特别提醒投资者，以上数据未经审计，仅供投资者了解公司阶段经营状况作参考。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日