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青岛汉缆股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

  证券代码:002498       证券简称:汉缆股份     公告编号:2021-008

  

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2021年4月28日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2021年4月15日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由张大伟先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

  《2020年度监事会工作报告》全文详见公司监事会工作报告公告。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2020年年度报告及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  《2020年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2020年度利润分配预案》

  根据和信会计师事务所的审计,公司2020年度实现净利润583,301,076.48元,加上年初未分配利润1,161,944,528.50元,扣除2019年度现金分红119,764,656.00元及2020年度提取法定盈余公积金46,890,121.50元,加上所有者权益内部结转10,034,610.60元,可供股东分配的利润为1,588,625,438.08元。

  依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2020年度利润分配预案为:以截止2020年12月31日公司股份总数332679.6万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.36元(含税),合计派发现金股利人民币119,764,656元,剩余未分配利润予以结转下一年度。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2020年度内部控制的自我评价报告》

  经过认真核查,监事会一致认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,各项制度得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司所有财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露;确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  六、审议通过《关于续聘2021年度审计机构及确认2020年度审计费用的议案》

  和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司2021年度审计机构,并确认2020年审计费用为人民币88万元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司拟在农业银行崂山支行、中国银行威海路支行、工商银行高科园支行、浦发银行山东路支行、交通银行崂山支行、光大银行崂山支行、民生银行山东路支行、中信银行海尔路支行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币40亿元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2020年度董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2020年年度报告全文公告。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  。

  特此公告

  青岛汉缆股份有限公司监事会

  2021年4月28日

  

  证券代码:002498        证券简称:汉缆股份        公告编号:2021-010

  青岛汉缆股份有限公司

  2021年第一季度报告正文

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张立刚、主管会计工作负责人张林军及会计机构负责人(会计主管人员)刘建军声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年11月2日公司在巨潮网发布《 关于公司签署技术转让合同的的公告》,公告编号:2018-040,公司2018年11月1日与日本株式会社藤仓签订《技术转让基本合同》:约定日本藤仓负责向公司提供OPJ乙丙胶绝缘高压、超高压电缆附件技术,并帮助本公司生产的产品样品在IEC62067型式试验合格。由于双方在合作相关事宜未达成一致,双方于2021年3月3日签署解除协议,该事项对公司生产经营产生的影响很小。

  

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  

  

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  

  2、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2021年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  法定代表人:张立刚

  青岛汉缆股份有限公司

  2021年4月28日

  

  证券代码:002498         证券简称:汉缆股份       公告编号:2021-013

  青岛汉缆股份有限公司

  关于举行2020年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2021年5月12日(星期三)15:00-17:00

  ●会议召开平台:全景网“投资者关系互动平台(http://ir.p5w.net)”

  ●会议方式:线上文字互动

  ●问题征集方式:投资者可通过全景网、电子邮件、电话三种方式提前联系公司提出问题,公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  一、业绩说明会类型

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月30日披露《公司2020年年度报告》,为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩情况,公司定于2021年5月12日15:00-17:00以线上文字互动方式召开2020年度业绩说明会,就投资者普遍关心的问题进行沟通与交流。

  二、业绩说明会召开时间、方式

  (一)召开时间:2021年5月12日(星期三)15:00-17:00

  (二)召开方式:线上文字互动

  (三)召开平台:全景网“投资者关系互动平台(http://ir.p5w.net)”

  三、公司出席说明会的人员

  参加本次业绩说明会的人员:公司董事长张立刚、独立董事樊培银先生、财务总监刘建军先生、副总经理兼董事会秘书王正庄先生。

  四、投资者参加方式

  投资者可在2021年5月12日(星期三)15:00-17:00登录全景网“投资者关系互动平台(http://ir.p5w.net)”,在线参与本次业绩说明会。

  五、问题征集方式

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月11日(星期二)17:00 前通过以下三种方式向公司提出问题,公司将在2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  1. 访问http://ir.p5w.net/zj/,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。

  

  2.发送电子邮件至公司邮箱hanhe1@hanhe-cable.com;

  3.致电公司董事会办公室,联系电话0532-88817759。

  六、其他事项

  本次业绩说明会召开后,投资者可以通过全景网投资者关系互动平台查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告!

  青岛汉缆股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月28日

  

  证券代码:002498   证券简称:汉缆股份    公告编号:2021-014

  青岛汉缆股份有限公司

  关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权

  2020年度业绩承诺完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”或“汉缆股份”)于 2020年4月实施完成现金收购青岛汉河集团股份有限公司(以下简称“汉河集团”)持有的上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“上海恒劲”)34.26%股权暨关联交易事项(以下简称“前次关联交易事项”)。公司聘请了和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信事务所”)对前次关联交易事项所涉标的公司上海恒劲2020 年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核,并由和信事务所于 2021 年 4 月28日出具了《关于上海恒劲动力科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(和信专字(2021)第000173号), 现将有关情况公告如下:

  一、前次关联交易基本情况

  2020 年 2 月 10 日,公司与汉河集团签订附条件生效《股权转让协议》。公司拟以人民币26000 万元收购汉河集团持有的上海恒劲 34.26%的股权。本次股权转让完成后,公司将持有上海恒劲 34.26%的股权。

  根据双方签署的《股权转让协议》,双方确认由公司委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行,审计和评估,审计、评估基准日为2019年5月31日。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对标的股权的评估,标的股权于基准日的评估价值为80,100.00万元。双方根据评估结果并经双方协商,确认本次交易的总价款为人民币两亿陆仟万元(小写:¥26000万元),即公司应向汉河集团支付对价款26,000万元。本次交易完成后,公司依照法律、本协议和上海恒劲公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,上海恒劲的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后上海恒劲的股东按照持股比例享有,其中:公司享有原汉河集团所享有的34.26%股权。

  双方同意,受让方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付:公司应当于2023年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%,共计13000万元。公司应当于2024年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%,共计13000万元。

  2020年4月,上海恒劲完成了股权转让相关的工商变更登记手续,具体内容详见公司2020年4月16日在巨潮资讯网上披露的《关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权完成工商变更登记的公告》。

  二、利润承诺及补偿约定

  根据双方签署的《股权转让协议》,汉河集团承诺,上海恒劲在2020年、2021年、2022年(以下简称“业绩承诺期间”)内实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于271.73万元、1,044.99万元、1,528.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

  公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海恒劲该年度的业绩实现情况进行专项审计,并出具专项审计报告。

  若经审计,上海恒劲在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润,将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下:

  汉河集团应以现金方式对公司进行补偿。公司在上海恒劲当年专项审计报告出具后的5个工作日内,按照本协议的约定计算应补偿的金额并以书面方式通知汉河集团。汉河集团应在接到公司书面通知后的30个工作日内以现金方式向公司进行补偿。汉河集团按照上述方式进行现金补偿时,若尚有公司未向汉河集团支付完毕的现金对价,则先行冲抵汉河集团所需支付现金对价的金额。汉河集团补偿总金额以汉河集团在本次交易中获得的交易对价为限。在业绩承诺期内任一会计年度,如上海恒劲截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润,则汉河集团应向公司进行补偿。双方同意,以下述公式计算出当期应补偿金额,具体如下:

  汉河集团当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)×汉河集团向公司转让的上海恒劲股权比例-汉河集团累积已补偿金额。”

  三、2020年度净利润实现情况

  2020年度,经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上海恒劲扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下:

  

  说明:上海恒劲2020年度归属于母公司所有者的净利润金额为1,509.93万元,非经常性损益金额为1,171.59万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为338.34万元。

  上述标的资产 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到汉河集团所作出的业绩承诺,汉河集团无须对上述标的资产 2020年度业绩进行补偿。

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司董事会                                        

  2021年4月28日

  

  证券代码:002498    证券简称:汉缆股份    公告编号:2021-012

  青岛汉缆股份有限公司

  关于公司续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,拟续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构,并提交公司2020年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  和信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的相关工作,严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性,公司拟续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定年度审计费用相关事宜。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、机构名称:和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  2、机构性质:特殊普通合伙企业

  3、历史沿革:和信会计师事务所(特殊普通合伙)是2013年4月,经财政部批准,由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所,山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙),2019年6月更名为和信会计师事务所(特殊普通合伙)。

  改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所,隶属于山东省财政厅,成立于1987年12月。1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

  4、注册地址:济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

  5、业务资质:1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的

  《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公

  会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

  6、是否曾从事过证券服务业务:是。

  7、投资者保护能力:和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000 万元,职业保险购买符合相关规定,近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  8、是否加入相关国际会计网络:和信会计师事务所(特殊普通合伙)是国际会计网络HLB国际(浩信国际)的成员所。

  (二)人员信息

  和信会计师事务所2020年度末合伙人数量为36位,年末注册会计师人数为276 人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为166人。首席合伙人为王晖先生。拟签字会计师为:王伦刚先生和刘增明先生,从业经历见后。

  (三)业务信息

  和信会计师事务所2019年度经审计的收入总额为20487.6万元,其中审计业务收入17825.67万元,证券业务收入9207.05万元。为1300 家公司提供审计服务,包括为41家上市公司提供年报审计服务,具有上市公司所在行业审计业务经验。

  (四)执业信息

  1、和信会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2、是否具备相应专业胜任能力

  拟任项目合伙人王伦刚先生、质量控制负责人吕凯先生、签字注册会计师王伦刚先生、刘增明先生均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力。

  (1)拟任项目合伙人、签字会计师王伦刚先生从业经历

  签字注册会计师王伦刚先生,1997年成为中国注册会计师,1999年开始从事上市公司审计,2013年开始在和信会计师事务所执业,2007年开始为本公司提供审计服务,近三年共签署或复核了上市公司审计报告共15份。

  (2)拟任质量控制复核人吕凯先生从业经历

  吕凯先生,中国注册会计师,现任和信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,从事证券服务业务9年以上, 主持复核过永泰能源(600157)、隆基机械(002363)、益生股份(002458)、惠发食品(603536)、兴民智通(002355)、山东赫达(002810)等多家上市公司的年报审计工作,在其他单位无兼职。

  (3)拟任签字会计师刘增明先生从业经历

  签字注册会计师刘增明先生,2006年成为中国注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2008年开始在和信会计师事务所执业,2012年开始为本公司提供审计服务,近三年共签署或复核了上市公司审计报告共6份。

  (五)诚信记录

  1、和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  2、签字注册会计师王伦刚先生和刘增明先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1.审计委员会履职情况。

  公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质进行了审查,认为和信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,有充分理由相信会计师事务所的独立性,能够满足公司审计工作的要求,同意向董事会提议续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  2.独立董事的事前认可情况和独立意见。

  公司独立董事就拟续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构出具了事前审核意见,同意将此事项提交公司第五届届董事会第十四次会议审议。公司独立董事就拟续聘2021年度审计机构发表了独立意见,同意续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,具体内容详见公司2021年4月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《青岛汉缆股份有限公司独立董事事前认可意见》、《青岛汉缆股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  3.公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构的议案》,同意续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过后生效

  四、报备文件。

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议;

  3、公司独立董事对相关事项发表的事前认可及独立意见;

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  青岛汉缆股份有限公司董事会                                           

  2021年4月28日

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