三湘印象股份有限公司关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

　　证券代码：000863          证券简称：三湘印象       公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请解除限售的股份数量为90,908股，占公司总股本的0.0074%。申请解除限售的股份为公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售条件股份。

　　● 本次申请解除限售的股份为Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）在完成业绩承诺补偿后剩余的持有股份。

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2021年5月7日。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

　　（一）资产重组概况

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“标的公司”）原股东Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）持有的观印象100%的股权（以下简称“重大资产重组”）。方案于2015年12月9日获得中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议通过。中国证券监督管理委员会于2016年1月6日核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression  Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开发行不超过292,307,692股新股。2016年4月15日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意Impression Creative Inc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份90,103,846股非公开发行的股份。

　　公司向Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行146,153,846股以购买观印象100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2016年6月23日。

　　（二）业绩承诺

　　1、业绩承诺情况

　　2015年7月4日，上市公司与观印象全体股东Impression  Creative  Inc.和上海观印向（以下简称“承诺人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年7月23日，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

　　公司于2015年12月16日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》，根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元（以下简称“承诺利润”）。

　　2、触发业绩承诺补偿条件

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号），观印象在业绩承诺期内实现净利润情况如下：

　　单位：万元

　　由上表数据可知，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。

　　（三）业绩承诺期间利润分配情况

　　1、2015年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

　　2、公司2016年半年度权益分派方案为：“以公司现有总股本1,382,986,746股为基数，向全体股东每10股派1.004195元人民币现金（含税）。”

　　3、公司2017年半年度权益分派方案为：“以公司2017年8月28日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。”

　　4、公司2017年度权益分派方案为：“以公司现有总股本1,371,271,098股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.015287元（含税）。”

　　5、2018年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

　　（四）业绩承诺补偿实施方案

　　交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

　　1、业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

　　观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则上市公司以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

　　该年度应补偿的股份数量=（该年度承诺利润×50%-该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

　　若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。

　　2、业绩承诺期满后的补偿方式

　　业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

　　业绩承诺期末应补偿的股份数量=（业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格-已补偿的股份数

　　如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　3、补偿股份已分配股利处理

　　如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　4、减值测试后的补偿事宜

　　期末标的资产的减值额>补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

　　减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿的股份数

　　如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

　　观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。

　　5、业绩补偿股份和金额的计算过程

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字[2019]22620号），观印象未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。

　　业绩承诺期末应补偿的股份数量=（业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格-已补偿的股份数=（553,000,000-385,387,496.17）÷553,000,000×1,900,000,000/6.5-0=88,597,512股；

　　减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数=949,409,100÷6.5-0=146,062,938股。

　　补偿的股份总数=MAX（业绩承诺期末应补偿的股份数量，减值测试应补偿的股份数量）=146,062,938股

　　期末标的资产的减值额>未完成业绩金额，业绩补偿金额=期末标的资产的减值额=949,409,100.00元。

　　返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=（1.004195+2+2.015287）÷10×146,062,938=73,316,028.82元

　　1、Impression Creative Inc.补偿情况

　　应补偿股份数量=146,062,938×90,103,846÷146,153,846=90,047,801股

　　应返还现金分红金额=（1.004195+2+2.015287）÷10×90,047,801=45,199,331.63元

　　2、上海观印向投资中心（有限合伙）补偿情况

　　应补偿股份数量=146,062,938×56,015,137÷146,153,846=56,015,137股

　　应返还现金分红金额=（1.004195+2+2.015287）÷10×56,015,137=28,116,697.19元

　　综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数如下：

　　二、业绩承诺完成情况后的股份补偿情况和返还现金情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心（有限合伙）合计补偿的股份146,062,938股的回购注销事宜已于2020年7月17日办理完成。

　　公司于2019年6月11日收到上海观印向投资中心（有限合伙）返还全部现金分配数28,116,697.19元，公司于2019年6月11日收到Impression Creative Inc.返还部分现金分配数3,615,680.34元，公司于2021年3月16日收到Impression Creative Inc.返还剩余现金分配数41,583,651.29元。截至本公告日，公司共计收到全部返还现金款73,316,028.82元。上述业绩承诺补偿义务已履行完毕。

　　截至本公告日，上述回购股份注销完成及业绩补偿款全部到位后，Impression Creative Inc.和上海观印向的持股情况如下：

　　三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

　　四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况

　　本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　五、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021年5月7日。

　　2、本次解除股份限售的股东人数共2名，本次解除限售股份数量为90,908股，占本次解除限售前公司无限售条件股份的0.0077%，占本次解除限售前公司总股本的0.0074%。

　　3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：

　　六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投证券对公司此次限售股份上市流通无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日