内蒙古西水创业股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券简称：西水股份           证券代码：600291          编号：临2021-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古西水创业股份有限公司第七届董事会第六次会议于2021年4月28日在包头市香格里拉酒店会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事苗文政先生、独立董事吴振平先生以通讯方式出席会议并表决。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经认真审议研究，会议通过了如下议案：

　　一、 会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；

　　三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度利润分配预案》；

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现净利润 -4,051,615.14 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润 -874,385.27万元,加年初未分配利润 282,564.64 万元，可供股东分配的利润为 -591,820.63 万元。2020年度母公司实现净利润-1,482,740.22 万元,加年初未分配利润          198,024.91 万元，可供股东分配的利润为-1,284,715.32 万元。

　　由于公司2020年度归属于母公司所有者净利润为负，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，决定公司2020年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体如下：公司2020 年年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营业绩、资金需求和现金流情况，符合公司当前的实际情况和长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司年度股东大会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　八、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

　　九、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

　　十、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》（内容详见上海证券交易所网站）；

　　十一、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》（内容详见上海证券交易所网站）；

　　十二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的议案》；

　　同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西水股份关于续聘会计师事务所的公告》（临 2021-021）。

　　十三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年第一季度报告全文及其正文》（季报全文内容详见上海证券交易所网站）；

　　十四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-022）。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日