上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688682     证券简称：霍莱沃   公告编号：2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2021年4月29日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2021年4月19日以书面方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长周建华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　董事会认为：公司2021年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能完整、真实、准确地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年，董事会依照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为：2020年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2020年度公司经营状况和取得的成果，董事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为：2020年度财务决算报告真实、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为：2020年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2020年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

　　董事会认为：2020年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司董事的薪酬方案是董事会依据公司所处的行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司提出的董事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　回避表决情况：董事龚书喜先生、陆芝青女士回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司高级管理人员的薪酬方案是董事会依据公司所处的行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司提出的高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　回避表决情况：董事陆丹敏先生回避表决。

　　（十）审议通过《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

　　董事会认为：《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》符合公司审计委员会实际运作情况，2020年内，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会认为：本次公司申请综合授信额度事项是在综合考虑公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。同意公司向银行申请综合授信额度。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：公司及各子公司进行现金管理的闲置自有资金不超过10,000万元（包含本数）。上述额度资金自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司正常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票申请已获得中国证券监督管理委员会同意注册，公司已公开发行925万股股票，本次发行后公司总股本为3,700万股；同意公司注册资本由2,775万元增加至3,700万元；同意公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（已上市）；同意修改公司章程。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

　　董事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月26日召开2020年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日