天臣国际医疗科技股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：688013                                公司简称：天臣医疗

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈望宇、主管会计工作负责人张晓宇及会计机构负责人（会计主管人员）田国玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司在后疫情时期积极进行业务拓展，2021年第一季度营业收入4,583.30万元，较上年同 期增加1,528.83万元，增幅50.05%，较2019年同期相比增长35.27%。公司持续加大研发投入，2021年第一季度研发费用377.54万元，较上年同期增长15.37%，较2019年同期相比增长59.29%。研发投入占营业收入比例8.24%，较上年同期减少2.48个百分点，主要系2021年一季度营业收入基数大幅增加所致。得益于主营业务的强劲增长，2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润1,293.98万元，较上年同期增加693.21万元，增幅115.39%，较2019年同期相比增长72.06%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：688013       证券简称：天臣医疗     公告编号：2021-018

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于2020年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为43,289,750.33元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为45.78%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。因此公司独立董事同意《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月28日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2020年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2020年年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：688013       证券简称：天臣医疗      公告编号：2021-019

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于续聘2021年年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)  机构信息

　　1. 基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。

　　2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

　　2019年度经审计的收入总额为64,096.97万元、审计业务收入为44,723.45万元，证券业务收入为13,755.86万元。

　　2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2. 投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3. 诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年8月开始在中天运执业，2018年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了12个上市公司审计报告，复核了0个上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：韩鹏卓，2019年11月成为注册会计师，2017年11月开始从事上市公司审计，2017年11月开始在中天运执业，2018年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了0家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：贾丽娜，1996年12月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年10月开始在中天运执业，2017年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家上市公司审计报告、0家挂牌公司审计报告，复核了14家上市公司审计报告、12家挂牌公司审计报告。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师韩鹏卓、项目质量控制复核人贾丽娜近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3. 独立性

　　中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师韩鹏卓、项目质量控制复核人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　2020年度财务报告审计费用50万元人民币（不含税）。2021年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司管理层与中天运事务所协商确定审计报酬事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第一届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，发表书面审核意见如下：

　　公司董事会审计委员会对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，履行了必要的审计程序，审计结论公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度的财务和内控审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1. 公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见如下：

　　经了解和审查中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，全体独立董事认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足为公司2021年提供审计的工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构，并同意将本议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。

　　2. 公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　独立董事对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2020年度财务报告审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

　　因此，公司独立董事同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2021年4月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2021年年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：688013       证券简称：天臣医疗     公告编号：2021-020

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　2020年年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“本公司”）就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.62元∕股，股款以人民币缴足，计人民币372,400,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项额）人民币48,605,308.54元，本公司募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金于2020年9月23日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2020年9月23日，安信证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费29,605,800.00元（含税）后的余额342,794,200.00元汇入公司的募集资金账户。本年度公司置入承销保荐费进项税1,675,800.00元；支付发行相关费用18,367,924.59元；置换前期已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元；“营销网络及信息化建设募集资金项目”累计投入88,679.24元；公司收到闲置募集资金投资收益1,836,120.84元，收到利息收入扣除手续费净额23,704.34元，截至2020年12月31日募集资金账户余额为325,646,806.26元。具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截止2020年12月31日，募集资金余额325,646,806.26元，其中，银行活期存款3,146,806.26元，银行七天通知存款70,500,000.00元，银行结构性存款252,000,000.00元。

　　截止2020年12月31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　截止2020年12月31日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　公司于2020年12月23日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《天臣国际医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90540号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2020年12月31日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年9月28日召开了第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.23亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为322,500,000.00元，详见本报告“二（二）募集资金专户存储情况”部分描述。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　2020年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　由于本次公开发行股票实际募集资金净额为32,379.47万元，少于拟投入的募集资金35,983.84万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后的项目及金额如下：

　　本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资总额，差额部分公司将通过自筹资金解决。

　　除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天臣医疗2020年度管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引等有关规定编制，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放和使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为，天臣医疗2020年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天臣国际医疗科技股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告；

　　（三）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：人民币万元