广东松炀再生资源股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：603863      证券简称：松炀资源      公告编号：2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日  14 点 30分

　　召开地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧广东松炀再生资源股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次2020年年度股东大会所审议的事项已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，具体情况刊登于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-012和2021-013）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：王壮鹏、深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）、蔡建涛、王林伟、李纯、翁腾、王仲伟、王卫龙。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年5月20日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧松炀资源董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：林指南

　　联系电话：0754-85311688    传真：0754-85116988

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松炀再生资源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603863                                  公司简称：松炀资源

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

　　公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司设有采购部负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产灰底涂布白板纸所需的原材料主要为废纸以及丁苯胶乳。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产部门根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购部门结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

　　2、生产模式

　　公司采用计划生产模式进行生产，即每月根据近期的销售情况及库存数量，结合销售部门对本月销售的预测制定生产计划，安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险，又能及时适应市场需求的变化，有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产部、物控部等完整的与生产环节相关的组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

　　3、销售模式

　　公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

　　（三）行业情况说明

　　1、国内废纸原料市场增长空间加大

　　近年来，国家对于进口废纸的管理和控制越来越严格。2007年国家环境保护总局发布《关于进口废纸审批和管理有关事项的公告》，对申请进口废纸作为原料利用的企业规模、环保标准等作出规定。由环保部、商务部、发改委、海关总署和质检总局联合发布的2015年版《进口废物管理目录》则将废纸由自动许可进口类调整至限制进口类目录进行管理，并通过进口许可证管理控制废纸进口量。2017年8月10日，国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中，将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》，导致进口废纸的市场供应收紧。受到可进口废纸资源量下降的影响，原先依靠国外废纸进行生产的大型造纸企业失去了新增产能的依托，而掌控国内废纸资源的企业将得到更好的发展空间。

　　随着我国废纸回收利用的发展，废纸回收利用率呈整体提高趋势，但是与主要发达国家和地区相比，我国的废纸回收率仍然较低，这也进一步表明我国废纸回收率仍有较大提升空间，国内废纸的发展前景更为广阔。

　　2、清洁生产推进行业整体升级

　　清洁生产是国际造纸工业可持续发展的主要方向，现阶段国际造纸工业先进国家都致力于减少污染及能源消耗，发展循环经济和生态工业成为全球共同理念。我国是世界第一造纸大国，清洁生产对我国造纸业发展具有重要意义。现阶段我国清洁生产取得了一定成效，随着国家环保政策实施力度不断加大，未来将进一步调整产业结构，淘汰落后产能；改善原材料结构，加大废纸回收和利用力度；推进生产过程污染预防，实施生产源头和全过程污染防治。先进造纸企业对原料采用、生产工艺设备改造、废弃物综合利用及生产管理等水平将进一步提高，行业整体升级。

　　3、特种纸的未来市场需求量平稳增长

　　虽然各行业用特种纸的品种和性能将会随着技术进步不断发生变化，但由于具有原材料丰富、易于加工、性能多样、价格便宜、环保等诸多优势，纸张仍将会被各行业越来越多地采用。随着人们生活方式的变化和生活质量的不断提高，与人民生活密切相关的特种纸需求将会持续增长，如食品包装用纸、艺术用纸等，很多冲破人们传统观念的特种纸制品正在不断进入人们的生活，如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘、纸房子、甚至纸衣服等。针对印刷方式的推陈出新，满足新型特殊印刷方式的特种纸也会不断涌现。对包装材料功能和视觉享受的追求，将推动个性化包装纸的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现营业收入49,894.68万元，比上年同期减少14.47%；归属于上市公司股东的净利润7,661.34万元，比上年同期减少14.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,472.17万元，比上年同期减少21.41%；经营活动产生的现金流量净额6,426.60万元，比上年同期减少41.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号)（以下简称“新租赁准则”）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

　　公司于2021年3月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　经公司自查，并与控股股东、实际控制人王壮鹏先生核实确认，2019年度至2020年度，公司控股股东、实际控制人王壮鹏通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金合计391,987,500.00元。2019年期间，公司控股股东、实际控制人王壮鹏通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金206,384,400.00元，公司对此事项进行了追溯调整，更正如下：

　　追溯调增2019年12月31日资产负债表“其他应收款”项目207,440,607.86元，调减“固定资产”项目8,835,400.00元，调减“其他非流动资产”项目197,549,000.00元，调增“递延所得税负债”项目162,227.68元，调增“盈余公积”项目86,550.64元，调增“未分配利润”项目807,429.54元。

　　追溯调减2019年度利润表“财务费用”项目1,056,207.86元，调增“所得税费用”项目162,227.68元。

　　公司于2021年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事长：王壮鹏

　　董事会批准报送日期：2021年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2021-016

　　广东松炀再生资源股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  2020年年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　●  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润76,613,432.88元，母公司实现净利润74,628,133.74元，2020年度可供分配利润为7,462,813.37元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金7,462,813.37元，报告期末累计未分配利润为353,484,659.82元。

　　为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司拟定的2020年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十九条“公司利润分配政策为：”中的利润分配的条件和比例：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　公司于2020年8月18日和2020年9月4日分别召开了第三届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利20,589,400.00 元（含税）。《广东松炀再生资源股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》已于2020年10月23日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），2020年半年度利润分配事项已经实施完毕。

　　鉴于公司2020年半年度已进行利润分配，且当前公司正处于加快发展速度的关键时间，对经营性现金流的需求也将增加。考虑到公司目前经营的实际情况以及公司未来的发展规划，为满足公司项目建设及战略规划的需求，保障公司稳健可持续发展，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，经董事会研究，公司拟定2020年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于：公司及其子公司的项目建设，为项目建设完工投产提供资金保障。

　　今后，公司将更加重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、董事会意见

　　2021年4月29日公司第三届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2021年4月29日公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。

　　监事会审核认为：董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审核后发表以下独立意见：公司2020年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第五会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2021-017

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于2021年关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　●  公司2021年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是预计2021年度关联交易。

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2021年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2021年4月29日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见：2020年公司发生的关联交易事项及2021年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　4、本事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）前次关联交易的执行情况

　　1、房屋租赁，公司2020年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　单位：元

　　2、关联担保

　　注1：根据合同约定，担保期限为2018年2月6日-2023年2月6日、担保金额分别为2,000.00万元及4,000.00万元的担保合同对应的总授信额度不超过人民币4,000.00万元。

　　二、关联方信息

　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性

　　上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　四、关联交易的主要内容

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2021年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　上述预计2021年度关联担保为公司股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第五会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603863        证券简称：松炀资源      公告编号：2021-013

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第五次会议的会议通知及相关议案。2021年4月29日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第五次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2020年年度报告》及年度报告摘要，《2020年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2020年年度报告及年度报告摘要内容是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，我们同意公司2020年年度报告及年度报告摘要的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审核通过了《2020年度监事会工作报告》；

　　公司监事会根据公司2020年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审核通过了《2020年度财务决算报告》；

　　公司依据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2020年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审核通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2020年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　监事会审核认为：董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审核通过了《2021年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2021年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2021年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审核通过了《关于公司2020年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（司农审字[2021]21000370019号），公司对2020年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审核通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2021]21000370026号），现将公司2020年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审核通过了《关于公司监事2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划的议案》；

　　公司2020年度监事薪酬情况及2021年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　8.1、王建业2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事王建业回避表决

　　8.2、翁腾2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事翁腾回避表决

　　8.3、王仲伟2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事王仲伟回避表决

　　9、审核通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2020年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审核通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审核通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》；

　　（1）、确认2020年度关联交易；

　　公司确认2020年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　（2）、预计2021年度关联交易；

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审核通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号)（以下简称“新租赁准则”）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年修订的部分企业会计准则有关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审核通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、审核通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　结合本公司自查发现，控股股东、实际控制人在2019年至2020年期间内存在非经营性资金占用事项，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2019年度合并及母公司财务报表数据进行了追溯调整。

　　监事会审核认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和公司会计政策的相关要求，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意董事会关于本次前期会计差错更正的处理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、审核通过了《2021年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2021年第一季度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果，我们同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日