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厦门信达股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：厦门信达股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：厦门信达

　　股票代码：000701

　　收购人：厦门国贸控股集团有限公司

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　签署日期：二二一年五月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在厦门信达拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购因收购人认购厦门信达向其非公开发行的新股，导致收购人持有厦门信达的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次非公开发行已获得厦门信达股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购人为国贸控股，国贸控股基本情况如下：

　　国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

　　二、收购人产权控制关系

　　厦门市国资委为国贸控股的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　三、收购人主要下属企业情况

　　国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。截至本报告书签署日，国贸控股主要控股子公司如下表所示：

　　四、收购人从事的主要业务

　　国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。国贸控股业务聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四大赛道。

　　五、收购人的财务情况

　　国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，国贸控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、收购人的董事、监事、高级管理人员

　　国贸控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　国贸控股除持有厦门信达的股份外，直接持有的境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：国贸控股直接持有中红医疗15.15%的股份，同时通过持有中红普林集团有限公司50.50%股份的方式，间接控制中红医疗45.00%的股权，直接与间接合计控制中红医疗60.15%的股权。

　　国贸控股及其下属控股子公司持有的境内外持牌金融机构5%以上股份情况如下：

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金全额用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力，有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的决策程序

　　厦门信达本次非公开发行股票相关事项已经获得厦门信达第十一届董事会二二年度第八次会议、第十一届董事会二二一年度第五次会议审议通过、厦门市国资委授权单位国贸控股批准、厦门信达二二年第五次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　（一）收购方式

　　本次收购由国贸控股以现金方式认购厦门信达非公开发行股票120,345,320股。

　　（二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，收购人国贸控股持有上市公司122,161,608股，占上市公司总股本的29.18%，厦门市国资委为上市公司实际控制人。

　　本次收购完成后，收购人国贸控股持有上市公司242,506,928股股票，占上市公司总股本的44.99%，厦门市国资委仍为厦门信达实际控制人。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　根据上市公司与国贸控股签署的《附条件生效的股票认购协议》及补充协议，协议内容概要如下：

　　（一）合同当事人

　　甲方：厦门信达；乙方：国贸控股

　　（二）认购股份数量

　　甲方本次拟发行股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%，乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　（四）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二二年度第八次会议决议公告日，即2020年10月14日。本次非公开发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式如下：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　（五）支付方式

　　本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

　　如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。

　　在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。

　　（六）限售期

　　乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）合同生效条件

　　本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：

　　（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。

　　（八）违约责任

　　本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。

　　甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　对于在本次非公开发行前国贸控股已经持有的上市公司股份，自本次非公开发行实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次非公开发行前所持上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

　　四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

　　截至目前，收购人持有的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节资金来源

　　本次收购中，收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。

　　第五节免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购将导致收购人触发要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次权益变动系上市公司控股股东认购非公开发行的新股，致使上市公司实际控制人持有的上市公司权益、股份数量发生变化。本次收购前，收购人国贸控股持有上市公司29.18%股份，本次收购完成后，收购人国贸控股持有上市公司44.99%股份，超过30%；同时，收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

　　鉴于国贸控股承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《收购办法》第六十三条的相关规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，国贸控股符合免于发出要约的情形。上市公司已于二二年第五次临时股东大会由非关联股东审议通过了本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　第六节后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。