天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马         公告编号：2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年4月27日以电子邮件方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十五次临时会议的通知》。公司第七届董事会第十五次临时会议于2021年4月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网《董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马轴承集团股份有限公司董事会2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《独立董事关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-052

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届监事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年4月27日以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第十次临时会议的通知》，本次会议于2021年4月29日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过《关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的议案》

　　监事会对2017年审计报告无法表示意见涉及事项的重大影响予以消除的情况及公司董事会就此发表的专项说明进行了认真核查，认为：公司发表的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具的专项说明无异议。

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网《董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马轴承集团股份有限公司董事会2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《独立董事关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司监事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-053

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　关于2017年度审计报告无法表示意见所

　　涉及事项的重大影响予以消除的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（普华永道中天审字（2018）第10099号）。公司董事会现就2017年度无法表示意见的审计报告所涉及事项的重大影响的消除专项说明如下：

　　一、2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的内容

　　（一） 预付款的商业实质

　　2017年12月末，天马股份与深圳市东方博裕贸易有限公司(“东方博裕”)签订了一系列合同采购钢材及机器设备，并于采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计人民币5.666亿元，其中预付钢材款人民币4.60亿元，预付机器设备款人民币1.066亿元，采购合同中没有约定交货时间。管理层后又提供了天马股份与东方博裕于2018年2月12日签订的补充协议，约定交货日期为2018年9月30日前。东方博裕为天马股份2017年度新增供应商，此前与天马股份没有发生过任何交易。此外，天马股份以往与其他供货商采购时，一般按照货物的到货情况分期付款，且交货期一般为3个月，与东方博裕的上述采购合同约定明显不同。我们对比了天马股份下属轴承生产厂家及机床生产厂家(即于2017年12月31日天马股份处置其他轴承生产厂家之后现存采用钢材作为生产原料的子公司)于2017年度全年的钢材采购金额共计人民币1.99亿元，远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额人民币4.60亿元。截至本报告日止，天马股份采购的钢材及机器设备尚未到货。此外于2018年1月2日，天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司(“喀什耀灼”)又向东方博裕支付了1.00亿元，计入“预付款项”科目。

　　截至本报告日止，管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料以说明预付东方博裕款项的商业实质：

　　1、向东方博裕预付的钢材采购款远大于天马股份2017年度全年实际钢材采购额的理由，而管理层亦未有提供能支持上述钢材采购额的、经适当管理层批准的相关产品的未来生产及销售计划；

　　2、向东方博裕采购钢材和机器设备约定9个月的交货期，远长于与天马股份与其他供货商约定3个月交货期、且在货物约定交付前9个月已经全额预付货款的理由；

　　3、对于东方博裕这一本年度新增供应商，管理层在签订采购合同并全额预付共计人民币6.666亿元货款前，没有对其背景情况、财务状况、信用情况进行必要的调查以评估其信用风险的理由；

　　4、管理层没有提供2018年1月2日支付的人民币1.00亿元预付款项的付款审批文件。

　　由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序：

　　1、于2017年12月31日及截至该日止年度上述交易及预付款项及于2018年1月2日支付的额外预付款项的商业理由及商业实质，以及采购交易和预付款项余额的发生、准确性、完整性及可回收性；及

　　2、上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露，包括对合并资产负债表中预付款项的账面值、合并利润表及合并现金流量表的潜在影响。

　　（二） 对投资基金的合并的相关审计工作

　　于2017年12月31日及截至该日止年度，天马股份的合并财务报表中包括了一家子公司杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(“天马诚合”)的合并财务报表，其反映在天马股份合并财务报表中的资产、负债与损益包括货币资金人民币0.03亿元、预付款项人民币0.12亿元、其他应收款人民币0.01亿元、可供出售金融资产人民币15.47亿元(详见下文)、其他非流动资产人民币0.23亿元、其他应付款人民币0.21亿元、其他非流动负债人民币11.63亿元、管理费用人民币0.14亿元、财务费用人民币0.44亿元、资产减值损失人民币0.36亿元、以及净亏损人民币0.93亿元和其他综合收益的税后净额人民币1.45亿元。

　　管理层于2018年4月25日(财务报表批准报出日前两天)确定按照企业会计准则的要求将天马诚合纳入天马股份2017年度合并财务报表范围，因此未及时向我们提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有限公司(“喀什基石”)财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导致我们无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。

　　另外，天马诚合于2017年5月以现金人民币16.61亿元收购了喀什基石99.99%的股份。喀什基石有56家被投资企业，在其以及天马股份的合并财务报表中均作为“可供出售金融资产”核算。收购前，喀什基石由天马股份第一大股东徐茂栋控制。管理层提供了喀什基石与其中53家被投资单位的投资协议，其中51家被投资企业的投资协议规定喀什基石有权向被投资企业派驻董事。管理层解释喀什基石实际未对该51家被投资企业派驻董事，因而未对该51家被投资企业的经营决策具有重大影响，故不把该51家被投资企业作为长期股权投资并以权益法进行核算。

　　针对合并财务报表中的可供出售金融资产于2017年12月31日的公允价值评估，我们抽选了其中14家比较重大的被投资企业(全部为上述51家中的企业)，以公允价值核算的账面余额合计人民币13.55亿元，占天马股份合并财务报表中可供出售金融资产账面余额的88%，其因公允价值变动而反映在2017年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38亿元。我们对管理层提供的这14家被投资企业账面余额合计为人民币13.55亿元（其因公允价值变动而反映在2017年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38亿元)的可供出售金融资产的公允价值评估中所使用的相关参数提出质疑，但未取得管理层的合理解释。

　　截至本报告日止，管理层尚未提供以下资料：

　　1、天马诚合及喀什基石相关的会计资料；

　　2、根据投资协议喀什基石有权对其名下51家被投资企业派驻董事而实际未派驻董事的原因及支持性资料；

　　3、喀什基石名下剩余3家被投资企业的投资协议；及

　　4、按照可供出售金融资产核算的上述14家企业公允价值评估中所使用的相关参数的合理解释。

　　由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序：

　　1、反映在天马股份合并财务报表中有关天马诚合(含喀什基石)财务报表项目的发生、准确性、完整性及可回收性，以及相关财务报表科目是否已在合并财务报表中予以适当披露；

　　2、对51家喀什基石有权派驻董事的企业作为长期股权投资以权益法进行核算还是作为可供出售金融资产以公允价值计量；

　　3、未提供投资协议的3家喀什基石名下的被投资企业应作为长期股权投资以权益法进行核算还是作为可供出售金融资产以公允价值计量；

　　4、如上述2与3段中所述共54家被投资企业应该作为可供出售金融资产核算并以公允价值计量，对其中14家账面价值合共为人民币13.55亿元可供出售金融资产(其因公允价值变动而反映在2017年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38亿元)的公允价值评估的合理性。

　　（三） 投资款的商业实质

　　根据喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司(“北京朔赢”)于2017年11月10日签订的合作投资意向书(“投资意向书”)，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款人民币1.10亿元，计入“其他应收款”。根据投资意向书约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还人民币1.10亿元。截至本报告日止，该增资尚未完成，人民币1.10亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。我们发现，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。

　　截至本报告日止，管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料以说明上述投资款的商业实质：

　　1、该投资事项及该笔投资款的商业理由及商业实质，以及对该逾期未收回投资款的可收回性评估；

　　2、若北京朔赢与天马股份不存在关联关系，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理解释。

　　由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序：

　　1、于2017年12月31日及截至该日止年度上述交易及其他应收款余额的商业理由及商业实质、发生、准确性、完整性及可回收性；

　　2、上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露，包括对合并资产负债表中其他应收款的账面值、合并利润表及合并现金流量表的潜在影响，以及合并财务报表中披露的关联方交易及余额的完整性及准确性。

　　（四）已撤销并收回的投资款的商业实质

　　根据天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司付投资款人民币1.00亿元，计入“长期股权投资”。2017年9月28日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议，并于2017年9月29日返还喀什耀灼人民币1.00亿元。根据撤资协议，撤资原因为签订合同后的客观条件发生变化，致使原合同目的无法达到，继续履行已无必要。我们进行的背景调查结果显示，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系。

　　截至本报告日止，管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料以说明上述已撤销并收回的投资款的商业实质：

　　1、该笔投资款在一个月内撤资的商业理由；

　　2、若天瑞霞光与天马股份不存在关联关系，天瑞霞光的办公地址及其公司电子邮箱后缀与天马股份及其第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理解释。

　　由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序：

　　1、该笔已撤销并收回的投资款的商业理由及商业实质；

　　2、上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露，包括关联方交易的完整性及准确性以及对合并现金流量表的潜在影响。

　　二、2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响的消除情况

　　公司董事会、监事会和管理层高度重视上述无法表示意见所涉及的事项，从交易商业实质界定、关联方交易认定、信息披露义务履行、清欠资金占用、会计差错更正等多个方面，积极梳理、解决和消除上述事项的影响。具体情况如下：

　　（一）关于预付款的商业实质

　　1、对商业实质的判断

　　经公司董事会核查，东方博裕与公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）及原实际控制人徐茂栋不存在关联关系，亦无法判定其是否为一致行动人。

　　公司原控股股东喀什星河确认，上述款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，公司董事会认定，公司向东方博裕预付采购款项之交易没有合理的商业理由和商业实质，属于原控股股东的关联方占用上市公司资金的行为。

　　2、确定的解决方案

　　公司于2018年9月5日向东方博裕发出《解除合同通知书》，并要求其于2018年9月15日前返还合同价款6.666亿元，但未得到回复。为保证公司的资金和资产安全，公司董事会与原控股股东喀什星河确定如下解决方案：

　　（1）公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法律效力，公司与东方博裕签署的11份《产品销售合同》和2份《产品采购合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有6.666亿元的财产返还请求权及债权；

　　（2）公司将对东方博裕的债权按照原价转让于公司原控股股东喀什星河，喀什星河负有向公司返还6.666亿元预付款项之义务。其中，2017年发生的预付款项为5.666亿元，2018年发生的的预付款项为1.00亿元（喀什耀灼代付）。

　　根据喀什星河与公司签署的《债权转让协议》，喀什星河应于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（5.666亿元）返还义务，及发生于2018年度的预付款项产生的等额债权10%（0.10亿元）的返还义务；于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（0.30亿元）的返还义务；于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（0.30亿元）的返还义务；于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（0.30亿元）的返还义务。

　　3、还款进展

　　根据公司2019年3月31日召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议和2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》以及公司2019年3月31日召开的董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》，2019年4月19日公司原控股股东喀什星河通过替公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（5.666亿元）、2018年度的预付款项产生的等额债权10%（0.10亿元）及其孳息的返还义务。以上具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《董事会第六届第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-053）、《关于2019年第二次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-065）。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2019年4月26日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2019-069）中披露。

　　根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》等，2020年4月公司原控股股东喀什星河通过替公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（0.30亿元）的返还义务及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2020年4月29日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2020-066）中披露。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》，2021年4月公司原控股股东喀什星河通过替公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权60%（0.60亿元）的返还义务及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2021年4月20日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2021-036）中披露。

　　截至本专项说明出具日，喀什星河对公司负有的6.666亿元预付款项及相应孳息的返还义务已经全部履行完毕。

　　4、财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述交易和事项的影响在公司财务报告中适当记录和披露。

　　综上，公司认为上述东方博裕事项的影响已经消除。

　　（二）关于投资基金的相关问题

　　1、对天马诚合的投资项目的专项核查和审计

　　（1）公司管理层组建了专项核查小组，对天马诚合所投项目进行核查，并聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所对天马诚合2017年12月31日的报表进行审计。

　　经核查和审计，确认截至2017年末喀什基石有60家被投资企业。根据投资协议，喀什基石有权对其中57家被投资企业派驻董事，但并未向所有企业均派驻董事，原因主要是所投项目多为初创企业，为维护公司作为股东的权益，投资时尽可能争取派出董事权利。公司管理人员有限，对投资占比较高且已具备战略协同价值的企业公司派出董事，但对投资占比少且协同性较少的企业则未派出，对其经营管理不具备重大影响力。考虑实际情况，对这60项投资按照企业会计准则的规定进行了分类，喀什基石有权派驻董事的57家被投企业中，纳入合并范围核算的1家、作为可供出售金融资产核算的7家、作为长期股权投资以权益法核算的49家。喀什基石无权派驻董事的3家被投企业，作为可供出售金融资产核算。

　　（2）被投资企业资产负债表日的公允价值

　　公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，出具了基准日为2017年12月31日的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，作为被投企业公允价值的参考，亦为2017年审计报告的减值测试提供了依据。

　　2、财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述交易和事项的影响在公司财务报告中适当记录和披露。

　　综上，公司认为上述投资基金的相关问题的影响已经消除。

　　（三）关于投资款的商业实质

　　1、历史交易情况

　　2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.10亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.10亿元。截至目前，本次增资尚未办理工商登记变更手续。

　　2017年12月4日，喀什耀灼与北京朔赢及喀什耀灼与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称“亿德宝”）（周小凤持有100%股权）签署《增资协议之补充协议》，约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行有关事项，由亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700.00万元项目落地保证金。亿德宝已向喀什耀灼全额支付该700.00万元项目落地保证金。

　　根据合作投资意向书的约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还1.10亿元。

　　2、关联方关系和商业实质的认定

　　（1）公司董事会查明，北京朔赢是自然人周小凤控制的公司，周小凤持有北京朔赢99.99%的股权。周小凤同时是公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员。因此，北京朔赢为公司原控股股东及实际控制人的关联方。

　　（2）基于北京朔赢与公司原控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项、第10.1.3条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4条的规定，公司董事会认定，周小凤和北京朔赢为公司之关联方，喀什耀灼对北京朔赢增资之交易，构成向关联方投资之关联交易。

　　3、处置方案

　　（1）公司于2019年3月11日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》，追认喀什耀灼对北京朔赢增资1.10亿元之交易为关联交易并撤销该关联交易。以上具体内容详见公司于2019年3月13日、2019年3月30日披露的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告》（公告编号：2019-026）、《关于2019年第一次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　（2）公司董事会认为，喀什耀灼对北京朔赢增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。因此公司于2019年3月31日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议通过了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，公司董事会认定，喀什耀灼增资北京朔赢的1.10亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。以上具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052）。

　　（3）基于喀什耀灼同时收取亿德宝700.00万元保证金，抵消后，该笔占用款项余额103,000,000.00元（不含利息）。截止2019年3月31日，上述资金占用本金103,000,000.00元，利息6,251,000.00元，合计109,251,000.00元。同日，公司及公司控制的其他附属企业与喀什星河（和徐茂栋及喀什星河和徐茂栋的关联方）签署了《债权债务移转及抵消协议》。按该协议抵消后，上述资金占用的本金及利息余额为68,395,047.93元。

　　上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2019年4月4日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司收到徐州睦德信息技术有限公司代公司控股股东及其关联方偿还部分占用资金的公告》（公告编号:2019-057）中披露。

　　4、财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述交易和事项的影响在公司财务报表中适当记录和披露。

　　综上，公司认为上述北京朔赢的事项的影响已经消除。

　　（四）关于已撤销并收回的投资款的商业实质

　　1、关联方关系和商业实质的认定

　　（1）公司董事会查明，天瑞霞光及其一人股东李申果为公司原控股股东及实际控制人的关联方。

　　（2）基于天瑞霞光与公司原控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项、第10.1.3条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4条的规定，公司董事会认定，喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易，构成向关联方投资之关联交易。

　　2、处置方案

　　（1）鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项1.00亿元已经返还，公司于2019年3月11日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，公司董事会对该关联交易的追认和撤销予以确认。以上具体内容详见公司于2019年3月13日、2019年3月30日披露的《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-024）、《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告》（公告编号：2019-027）、《关于2019年第一次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　（2）公司董事会认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。2019年3月31日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，公司董事会认定，喀什耀灼增资天瑞霞光的1.00亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052）。

　　（3）对于资金占用期间的利息390,410.96元，喀什星河2019年4月3日委托徐州睦德信息科技有限公司以现金形式代向喀什耀灼偿还了该利息。

　　3、财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述交易和事项的影响在公司财务报表中适当记录和披露。

　　综上，公司认为上述天瑞霞光的事项的影响已经消除。

　　（五） 结论意见

　　综上所述，公司董事会认为，截至本专项说明出具日，普华永道中天对公司2017年度财务报告出具的审计报告（普华永道中天审字（2018）第10099号）无法表示意见中所涉及事项对公司造成的重大影响已经全部消除。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-052

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”，是否最终获得深圳证券交易所审核同意尚具有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　2、由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保及原控股股东及其关联人违规占用上市公司资金等严重情形尚未完全消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中有关其他风险警示的情形的规定，公司股票将被继续实施“其他风险警示”。

　　一、公司被实施退市风险警示的主要原因

　　（一）概述表

　　（二）具体情况说明

　　1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2018年4月27日对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据原《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，公司股票交易应被实施退市风险警示，因此公司股票自2018年5月3日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“天马股份”变更为“*ST 天马”，股票代码不变，仍为002122，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网披露的《天马轴承集团股份有限公司关于股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2018-064）。

　　2、由于公司2018年度、2019年度连续两年经审计的净利润为负值，根据原《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的相关规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施“退市风险警示”，本次继续被实施退市风险警示后，公司股票简称及股票代码均不变，公司股票交易日涨跌幅限制依旧为5%。详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示的提示公告》（公告编号：2020-064）。

　　综上，截至目前，公司股票简称：*ST天马，股票代码：002122，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司目前仍存在被实施其他风险警示的情形

　　（一）概述表

　　（二）具体说明

　　1、由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保及原控股股东及关联人违规占用上市公司资金等严重情形尚未完全消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中有关其他风险警示的情形的规定，公司股票将被继续被实施“其他风险警示”。详见公司分别于2018年9月15日、2018年9月29日在巨潮资讯披露的《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-166）、《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-173）。

　　2、鉴于上述公司被实施“其他风险警示”的情形尚未完全消除，公司本次仅向深圳证券交易所申请撤销“退市风险警示”，暨，即使交易所批准公司申请撤销“退市风险警示”的申请，公司仍将继续被交易所实施“其他风险警示”。

　　三、公司股票被实行退市风险警示的情形消除情况

　　（一）公司2017年度无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况

　　普华永道于2018年4月27日为公司出具了无法表示意见的2017年度审计报告，其所涉事项包括：1、预付款的商业实质；2、对投资基金的合并的相关问题；3、投资款的商业实质；4、已撤销并收回的投资款的商业实质。

　　2019年4月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度出具了中兴财光华审会字（2019）第 217039 号无保留意见的审计报告（更新后），并于2021年4月29日出具了（2021）第212098号《关于天马轴承集团股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。

　　公司董事就前述无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况及公司采取的措施逐项进行了说明，独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网的《董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马轴承集团股份有限公司董事会2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《独立董事关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的意见》。

　　（二）公司2020年度经审计的净利润为正值，消除了因连续两年持续亏损退市风险的情况

　　在管理层和全体员工的共同努力下，2020年度公司生产经营状况不断好转，历史遗留问题得到进一步解决，公司基本进入了良性发展轨道。前期公司采取了一系列有效措施，使得2020年度公司业绩实现扭亏为盈。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的标准无保留意见的《天马轴承集团股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第212103号），公司2020年度实现营业收入72,174.33万元，归属于上市公司股东的净利润15,996.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,121.03万元；截至2020年末，归属于上市公司股东的净资产为160,096.36万元。公司2020年度业绩实现扭亏为盈主要采取的措施如下：

　　1、解决原控股股东资金占用问题的同时收购优质资产，增强主营业务盈利能力和公司现金流

　　为优化公司资产结构，增强盈利能力，公司于2019年4月通过收购徐州长华信息服务有限公司100%股权而持有了北京中科华世文化传媒有限公司（简称“中科华世”）81.15%股权和北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）66.67%股权，全部价款由公司原控股股东喀什星河代公司及控制的附属机构向资产出售方支付。上述交易不仅化解了原控股股东资金占用问题，同时也增强了公司盈利能力。2019年和2020年，中科华世和热热文化实现并表收入合计63,363.65万元，实现归属于上市公司股东净利润合计12,518.59万元。

　　2019下半年至2021年年初，在公司的支持下，中科华世和热热文化积极扩展融资渠道，陆续取得多家金融机构累计1.5亿元贷款。此外，2019年4月、2020年4月和2021年4月徐州睦德信息科技有限公司代原控股股东向公司偿还现金合计约6.07亿元。上述现金有效缓解了公司现金流紧张的情况，保证了公司持续稳定经营。

　　2、优化主营业务，将资产管理作为未来重要方向之一

　　结合公司现状及新控股股东资源优势，公司将资产管理确定为主营业务，形成机床制造、资产管理、互联网技术服务和图书发行多主业并存的全新布局。公司组建了专业团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。公司高度重视底层资产的管理，组建了专业团队进行投后管理，在了解被投企业业务的基础上，协助其制订战略或资本市场规划，对接各种资源进行业务协同，完成大量项目的确权和风险事项化解，提升了被投企业权益价值，积极拓展退出渠道，尽最大努力保障公司权益。2019年公司成功退出项目6个，退出金额11,003.64万元，取得累计投资收益2,683.44万元。2020年公司成功退出项目4个，退出金额5,337万元，当期确认相应投资收益257.65万元，因各项金融资产公允价值变动确认公允价值变动收益8,371.47万元，主要为公司2020年收购的部分少数股权投资及新增自有资金投资增值所致。部分存量经营较差的项目根据企业会计准则充分计提了减值准备。目前公司已投的部分项目正在开展新一轮融资，部分项目已经启动或正在准备申请IPO。

　　3、多项举措化解债务和诉讼风险

　　公司积极采取各项措施化解债务风险，积极开展与债权人的和解谈判，先后与安徽省金丰典当有限公司、永康市冬阳散热器制造厂、恒天融泽资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、前海中瑞基金管理有限公司、朱丹丹、天诺财富管理（深圳）有限公司、孔世海、孔建肃等债权人达成和解，进行债务减免或延期。2019年和2020年，公司偿还债务本金及利息共计16.95亿元，截至2020年末，公司有息负债本金余额降至12.53亿元，未决诉讼大幅减少。

　　4、加强管理，节约开支

　　公司2019年成立了新的经营班子，对组织架构进行了梳理调整，明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。内部管理能力得到明显提升，公司目前目标清晰，责任到位，全员积极开源节流。全面梳理公司现有制度和流程，结合公司当前实际情况对其中部分制度进行了修订，新建或完善了内控等管理细则，对重要业务及管理流程进行了补充。

　　2015年以来国内机床行业整体下滑，市场竞争充分，各机床生产厂同质化经营下竞相降价，全行业普遍处于亏损状态。公司子公司齐重数控装备股份有限公司（简称“齐重数控”）成立时间较长，存在人员负担重、产品竞争力一般等现实情况，最近几年处于持续亏损状态。2019年和2020年，公司对齐重数控投入了较大的管理精力，组织全面的财产清查，完善各项规章制度，优化内部管理流程，落实经营管理责任制。同时在业务层面进行调整，销售端重质量轻规模，不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端厉行节约，按车间或部门制订定额，独立考核，不断调整优化人员结构，根据生产规模匹配人员数量，成本和费用全面下降。上述努力取得明显成效，齐重数控2019年实现合同签约额3.38亿元，2020年实现合同签约额5.6亿元，多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善，齐重数控于2020年实现近7年以来首次扭亏为盈。

　　5、盘活存量资产，保持健康现金流

　　2019年12月，经多方努力，于2014年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原齐重数控工业用地A04、A05两地块被成功拍卖，困扰齐重数控多年的土地问题已经盘活。2019年和2020年，齐重数控已按相关协议约定分别收回土地收储款4,000万元和18,134万元，为齐重数控的未来发展起到关键作用。除此之外，齐重数控加强了对多年老账的清收和废旧物资的处置，2019年共收回三年以上应收款1,859万元，有超过7,146万元的废旧物资完成处置。

　　在底层资产方面，公司2019年以来完成大量项目的确权和风险事项处理，并积极为重要项目提供资源支持，提升权益价值。对风险较大项目进行了重点管理，完成了部分项目的退出。

　　2019年-2020年间，下属子公司在公司的支持下，下属子公司积极扩展融资渠道，取得华夏银行、北京银行等金融机构约2.29亿元授信。公司整体现金流已进入健康状态。

　　四、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　1、鉴于公司2017年度无法表示意见的审计报告所涉事项的影响业已消除，及公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，且不触及原《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）暂停上市情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的其他需要实行退市风险警示的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）14.3.7条“上市公司因触及本规则第14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 14.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销“退市风险警示”的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　2、公司于2021年4月26日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示但仍存其他风险警示的议案》，同意向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

　　3、公司于2021年4月29日召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的议案》；公司年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具《关于天马轴承集团股份有限公司董事会2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明（中兴财光华审专字（2021）第212098号》；独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　五、风险提示

　　公司申请撤销“退市风险警示”尚需经深圳证券交易所审核同意，能否获得深圳证券交易所审核同意尚存在不确定性，同时无论深圳证券交易所是否撤销公司的“退市风险警示”，公司股票均将被深圳证券交易所继续实施“其他风险警示”，敬请广大投资者注意投资风险。

　　若公司股票被深圳证券交易所撤销“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，公司股票简称将由“*ST天马”变更为“ST天马”，股票代码“002122”不变，交易价格的日涨跌幅限制仍为 5%。

　　若公司股票未被深圳证券交易所撤销“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，公司股票简称将维持“*ST天马”不变，股票代码“002122”不变，交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马           公告编号：2021-055

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　公司股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）连续三个交易日（2021年4月28日、2021年4月29日、2021年4月30日）收盘价跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　　二、说明关注、核实情况

　　针对公司股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及管理层，特将有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司、控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；

　　5、经核查，公司控股股东在公司此次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　　6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、公司认为必要的特别提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”，是否最终获得深圳证券交易所审核同意尚具有不确定性，请投资者注意投资风险！

　　3、由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保及原控股股东及其关联人违规占用上市公司资金等严重情形尚未完全消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中有关其他风险警示的情形的规定，公司股票将被继续实施“其他风险警示”。

　　特此公告！

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月6日