(上接D39版)苏州海陆重工股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告

　　(上接D39版)

　　3、执行的核查程序

　　针对上述问题，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）对信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

　　（2）检查应收账款预期信用损失计提的会计政策，评估所使用的方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性，并与同行业上市公司进行比较分析；

　　（3）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

　　（4）获取公司预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照预期信用损失政策执行，重新计算预期信用损失计提是否准确；

　　（5）关注上期末应收账款本期回款情况，及本期应收账款资产负债表日后回款情况，以验证管理层相关估计的合理性。

　　4、核查意见

　　经核查，我们认为，公司对应收账款坏账准备计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额是充分、准确的。

　　8.年报显示，你公司2020年末在产品账面价值为6.28亿元，计提的减值准备金额为924.23万元。

　　请你公司：

　　（1）结合公司生产经营模式、产品销售主要节点及周期、合同约定情况及同行业公司情况等，说明在产品金额较大的原因；

　　答复：

　　本公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售业务，以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务、光伏电站运营业务。

　　2020年末在产品余额6.37亿元，其中与装备制造相关的在产品余额6.30亿元，占比98.90%。公司的装备制造产品属于定制化的非标准产品，需根据客户的特定需求进行个性化设计与制造，这种业务具有产品金额大、制造周期长的特征。

　　在相关产品交付前，公司需完成产品的工艺设计、材料采购、生产制造、安装调试等一系列工作，加之，设备制造业期末在手订单较多，因此，本期末在产品金额较大。

　　截止2020年12月31日，同行业上市公司及公司存货余额构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，本公司在产品余额占存货余额比例处于同行业上市公司的合理范围内。

　　综上所述，公司期末在产品主要为与装备制造相关的在产品，而该类产品由于金额较大、生产周期较长的特征，加之，设备制造业期末在手订单较多，因此，本期末在产品金额较大，且这与同行业上市公司在产品余额较大这一特征是相符的。

　　（2）说明在产品的主要构成、库龄等情况，并结合行业发展情况、市场需求、存货价格、成本变化及在手订单等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销风险。

　　答复：

　　公司生产的产品属于非标准产品，建造周期通常为6至12个月，报告期末，在产品的主要构成、库龄及计提跌价情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司1年以内在产品余额占各期末在产品余额的比重在80%左右，与6至12个月的建造周期相匹配；1年以上在产品主要系：一方面核电项目受国家政策影响生产周期较长，另一方面部分产品因工艺复杂生产周期较长，此外，个别合同因客户原因暂停生产。

　　受疫情影响逐步消除、行业政策利好的影响，下游客户需求全面启动，公司报告期末在手订单金额高达27.81亿，其中，22.49亿元预计将于2021年度确认收入，5.32元预计将于2022年度确认收入，不存在滞销风险。

　　公司采用“以销定产”、“以产定购”的模式，产品定价依据材料价格加上合理的加工费用，公司在承接订单后及时安排采购原材料，因此产品利润水平受原材料市场价格波动影响较小。另外，市场环境开始改善，公司订单数量持续增长，产品的定价也随之提高。2020年末公司合同负债余额高达9.91亿元，基本能够覆盖所有存货账面成本，亦可印证公司在产品基本不存在跌价情形。

　　个别合同因客户原因导致产品停止生产，针对此类合同，公司按照废料价格（期末在产品的重量*期末废料单价）、预收款项作为可变现净值的基础，计提存货跌价准备

　　公司严格按照会计准则的规定，在每个报告期末均会对存货进行跌价测试，以保证存货跌价准备计提的充分性和合理性。

　　请年审会计师对你公司存货跌价准备计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、执行的核查程序

　　针对上述问题，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）对与生产仓储相关内部控制进行了解、评估和测试；

　　（2）检查存货减值准备至支持性文件；

　　（3）检查存货账龄的准确性，结合账龄分析存货减值准备；

　　（4）对存货的可变现净值进行重新计算；

　　（5）对存货项目实地进行监盘，关注存货的减值迹象。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为，公司对存货减值准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提金额是充分、准确的。

　　9.年报显示，你公司2020年研发投入金额为1.18亿元，占营业收入的比重为5.84%。请你公司结合报告期内具体研发内容及进度，说明研发投入资本化和费用化的具体情况，以及研发投入资本化的判断依据、时点、会计处理的合规性，是否存在利用资本化调节利润的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、具体研发内容及进度，研发投入资本化和费用化的具体情况

　　公司本期研发投入项目共计34个，截止2020年12月31日，已完成研发项目28个，尚在研究阶段的6个，本期研发投入金额11,831.02万元，其中：计入研发费用的金额5,454.34万元，6,376.68万元因形成产品而转入存货或当期营业成本。本期无研发投入形成无形资产的情况。

　　2、研发投入资本化的判断依据、时点、会计处理的合规性，是否存在利用资本化调节利润的情形

　　（1）、会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》的的规定企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（2）、研发投入资本化的判断依据和时点

　　企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出在发生时作为当期的研发费用处理，开发阶段支出只有在具备条件时才将该成本费用确认为无形资产，否则也应作为当期研发费用处理。

　　企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　公司根据企业会计准则相关规定对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段进行了严格的划分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）、是否存在利用资本化调节利润的情形

　　公司报告期内无研发费用资本化的情况，因此，不存在利用资本化来调节利润的情形。

　　3、执行的核查程序

　　针对上述问题，我们在执行 2020 年度财务报表审计中及本次核查中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价与研发活动相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批等研发过程控制资料；判断公司研发项目各阶段划分是否符合准则要求，对应会计处理是否正确；

　　（3）根据企业会计准则的要求，评价管理层采用的研发支出资本化政策，复核研发支出的费用化、资本化的划分依据；

　　（4）获取本年度研发支出的项目明细，抽取样本检查原始凭证，复核相关费用归集是否正确。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对研发费用费用化、资本化事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　4、核查意见

　　经核查，我们认为，公司对研发费用费用化、资本化事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，不存在利用资本化调节利润的情形。

　　10.年报显示，你公司2020年四个季度实现的归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）分别为3500万元、5.23亿元、1.09亿元、1.23亿元。请你公司结合业务季节性特征（如有）、同行业情况等，说明净利润季节间波动的原因。

　　答复：

　　1、公司2020年度各季度经营数据发生情况

　　单位：元

　　2、公司2020年度各季度净利润波动分析

　　（1）、公司业务情况：

　　截至2020年末公司形成了以母公司为主的工业制造业务，主要包括余热锅炉、大型压力容器、核电等产品的制造销售业务；以格锐环境与Raschka Holding AG为主的环保工程与运营业务，主要包括污水预处理与三废处理工程、固废填埋与处置、污水处理等；以海陆新能源为主的光伏发电业务。

　　根据业务类型的特征，公司产品制造业务属于“以销定产”生产模式，按客户的订单安排生产和销售，除受春节假期等影响外，没有明显的季节性特征。子公司格锐环境主要从事污水处理、固废填埋、危废处理等环保运营业务，没有明显的周期性和季节性特征，基本与产品制造业务相似。以海陆新能源为主的光伏发电业务受太阳能资源影响，在固定地理位置上的季节分布存在一定差异，故光伏电站运营行业具有相应的季节性特征。通常而言，冬季昼短夜长，太阳辐射能量较少，光伏电站发电量相对较少；而在其他季节，发电量相对较多。

　　（2）、公司净利润各季度波动的原因分析：

　　公司四个季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为3500万、5.23亿、1.09亿、1.23亿。扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润分别为1815万、6556万、4060万、8380万。各季度净利润起伏较大，具体原因分析如下：

　　①公司各季度毛利情况：

　　公司各季度毛利分布不均，一季度工业制造、环保运营受春节假期、疫情影响，企业开工不足，影响了公司收入确认的金额，导致了公司毛利额为全年最低。新能源电力销售也因处于冬季昼短夜长，太阳辐射能量较少，光伏电站发电量相对较少，毛利额也相对较少。二季度、三季度、四季度工业制造板块生产任务饱和，产品发货量大，营业收入金额也稳步提高，特别是四季度产品进入集中交付期，营业收入、毛利额达到全年最高。光伏发电板块，由于二季度、三季度太阳辐射能量充裕，光伏电站发电量相对较大，毛利额也较高。四季度由于受太阳辐射能量的减少，电站发电量也逐渐减少，从而使四季度的毛利额也相对减少。环保运营方面，四季度由于环保工程的集中交付，环保运营的整体毛利额下降，主要是环保工程的整体毛利率低，拉低了环保运营的整体毛利额，二、三季度环保运营板块毛利额正常。

　　②非经营性业务及期间费用情况：

　　公司发生的期间费用及非经营性业务严格按照权责发生制原则进行确认，凡属于本期发生的收入与费用，不论其款项是否收到或支付，均应该确认为本期损益。反之,凡是不属于本期发生的收入与费用，不确认为本期损益。

　　A、2020年度税金与附加以及期间费用（含研发费用），除研发费用因研发项目多集中于四季度完成归集结转以及财务费用中因江南集成借款产生的利息支出2088万元，各季度发生的费用与营收情况基本相符。

　　B、2020年度投资收益二季度变动幅度大，主要是二季度剥离了江南集成，2019年度形成的54,075.05万元的超额亏损转回所致。

　　C、2020年度公允价值变动收益各季度变化幅度大，主要由于原确认的业绩补偿形成的交易性交融资产受公司股价波动而产生的公允价值变动。

　　D、2020年度信用减值损失二季度、三季度分别计提5,618万元和3,116万元。主要原因是公司实行新收入准则，按照应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提了应收账款的预期信用损失。

　　E、2020年度其他收益核算内容主要为与收益相关的政府补助，公司按照权责发生制原则核算，对各季度利润影响较小

　　F、2020年度第四季度计提资产减值损失为2,617万元，主要是年末公司对存货进行全面清查，对存货的成本与可变现净值孰低提取或调整了存货跌价准备，计提了存货跌价损失金额为2,334万，对公司第四季度的利润影响较大。

　　G、2020年度第三季度资产处置收益为1,774万，主要是控股子公司张家港海陆新能源出售了电站所得，影响了三季度的利润。

　　H、2020年度公司按照权责发生制原则核算营业外收入，公司第二季度营业外收入发生额较大，主要是2019年母公司对江南集成担保形成的预计负债转回了369万元。其他三个季度营业外收入变动不大。

　　I、2020年度营业外支出各季度发生额变动不大，主要是公司控股子公司张家港海陆新能源发生的光伏扶贫支出。对各季度的利润影响金额较小。

　　3、同行业公司各季度经营数据情况：

　　单位：元

　　同行业公司杭锅股份主要实行订单式生产模型，主要产品及业务包括余热锅炉、清洁环保能源装备。主要产品及业务与公司的锅炉产品及配套业务相似。同行业公司川润股份主要从事高端装备制造业务和工业服务。高端装备制造业务主要包括各容量等级电站锅炉、余热锅炉和压力容器。从杭锅股份和川润股份的分季经营数据中可以看出，一季度归属于上市公司股东的净利润为全年最低，后三季度归属于股东的净利润也随着营业收入的增长而稳步增长。与公司各季度营业收入规模以及扣除江南集成处置的超额亏损转回影响的归属于上市公司股东的净利润变动情况基本一致。

　　综上所述，公司各季度归属于上市公司股东的净利润变动幅度符合行业特征。变动幅度较大的主要原因一季度工业制造、环保运营受春节假期、疫情影响，企业开工不足，影响了产出与收入确认，从而影响了企业季度利润。二季度剥离了江南集成，2019年度形成的54,075.05万元的超额亏损转回，对二季度利润产生了重大影响。按谨慎性原则确认和调整了信用减值损失和资产减值损失，对二、三、四季度的利润影响较大。

　　11.年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额为3.80亿元，同比增长323.98%。请你公司结合业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等，说明2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

　　答复：

　　1、公司近两年营业收入及经营活动产生的现金流量列表如下：

　　单位：元

　　根据上表数据分析，公司2019年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于江南集成经营性流量净额为负数所致。2020年6月末，公司已完成江南集成股权的转让，江南集成不再纳入合并报表范围，本年度经营性流量净额变动在同比数据中扣除江南集成数据予以分析。

　　公司2020年产生的经营活动现金流量净额3.79亿元，较2019年的0.26亿元增加3.53亿元，同比增长1332.72%，主要原因：

　　（1）、销售商品、提供劳务收到的现金增加1.84亿元；

　　（2）、购买商品、提供劳务支付的现金减少0.9亿元；

　　（3）、支付的各项税费减少0.49亿元；

　　（4）、支付其他与经营活动有关的现金减少0.3亿元。

　　2、经营性现金流量净额大幅增长的原因

　　（1）、销售商品、提供劳务收到的现金为16.65亿元，较2019年增加1.84亿元，主要得益于2020年处置江南集成后，公司以环保装备制造业务为主，环保工程与运营及新能源发电为辅的业务发展良好，2020年扣除江南集成实现营业收入19.46亿元，同比增长23.61%，基于公司的赊销政策未发生变动，故销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入都保持了同向的增长。

　　（2）、购买商品、接受劳务支付的现金为9.99亿元，较2019年减少0.9亿元，主要原因是公司报告期内综合运用支付工具以及合理使用信用账期等措施，节省了采购环节的现金使用总额。

　　（3）、支付的各项税费为0.82亿元，较2019年减少了0.49亿元，一方面由于公司订单量的增加，公司投入的项目比较多，采购原材料的进项税抵扣也较多，导致母公司入库增值税的大幅度减少；另一方面是母公司入库所得税的减少，由于母公司2020年还处于亏损弥补阶段，产生的应纳税所得额先要弥补以前年度的亏损，本报告期不需缴纳企业所得税，所以入库的所得税同比大幅度减少。

　　（4）、支付其他与经营活动有关的现金0.87亿元，较2019年减少0.3亿元，主要为公司报告期内综合运用支付工具后，开立银行承兑汇票业务保证金减少，以及保函保证金在本年度到期收回大于新开立所支付形成的盈余。

　　综上所述，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的主要原因得益于公司业务规模的稳定增长、销售回款及合同预付款的增加，同时公司通过综合运用支付工具以及合理使用信用账期等积极的现金流管理措施，节省了采购环节的现金使用总额，以及因业务规模增加与弥补亏损的因素导致入库税额减少所致。

　　12.报告期末，你公司实际控制人徐元生所持你公司96,227,848股均处于质押状态。请你公司说明控股股东高比例质押你公司股票进行融资的资金去向及具体用途，并结合控股股东履约能力及追加担保能力、公司近期股价走势等，说明前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响及你公司的应对措施（如有）。

　　答复：

　　1、控股股东高比例质押所持股票的情况

　　公司于2019年11月26日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展融资租赁、应收账款保理业务及控股股东、实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》，因业务发展需要，公司拟用部分生产设备以售后回租的方式与江苏金茂融资租赁有限公司开展融资租赁业务，拟以受让应收账款的方式与江苏金茂商业保理有限公司开展保理业务。上述两项业务融资金额不超过40,000万元人民币，合作期限不超过3年。控股股东、实际控制人徐元生将其持有的全部股份（96,227,848股），控股股东一致行动人徐冉将其持有的部分股份（25,756,302股）做质押，为上述融资业务提供担保，期限自2019年11月25日起至2022年11月25日止。具体内容详见公司于2019年11月28日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2、质押情况

　　上述股权质押是为公司开展融资租赁服务和/或应收账款保理服务提供担保。截至目前，公司尚未开展上述融资租赁业务。由于公司主营业务业绩稳定，前期因并购重组带来的不利影响显著消除，公司回归健康发展的正常轨道。基于公司目前充足的在手订单、稳定的利润收入，公司后期资金压力存在的风险相对较小。该等股票质押事项对公司生产经营、控制权稳定性不会产生显著影响。

　　13.根据《出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，基于你公司已完成江南集成的实质性剥离，公司董事会认为2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。请你公司说明随着标的出售是否足以消除相关事项对你公司2017年、2018年、2019年所有财务报表涉及的科目、附注等的影响及理由，结合你公司涉入担保连带责任、商誉减值、业绩补偿款回收重大风险、2020年上半年仍有来自于江南集成收入等情况，说明你公司据以作出“2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除”的具体依据及充分性。

　　答复：

　　1、标的出售是否足以消除相关事项对你公司2017年、2018年、2019年所有财务报表涉及的科目、附注等的影响及理由

　　2017年度，公司于2017年12月25日完成对江南集成的并购业务，于2017年末进行并购日合并处理，合并了江南集成资产负债并形成商誉9.14亿元。

　　2018年度，由于受光伏“531”新政的影响，江南集成当年度业绩下滑严重，基于谨慎性原则公司对江南集成商誉进行了减值测试并计提商誉减值准备8.13亿元，导致公司2018年业绩亏损。

　　2019年度，随着光伏行业政策的影响以及江南集成经营管理不善陷入经营困难，公司积极开展江南集成的自查工作，过程中发现江南集成出现违法违规情形并进行报案处理，对掌握的客观证据影响2018年财务报表的事项进行了会计差错更正；同时由于对江南集成自身经营停滞、逾期负债增加、面临较多的未决诉讼以及应收款项回收可能性较低等情形判断，2019年度，江南集成进行大幅减计处理，造成公司2019年业绩亏损，基于江南集成以上事项年审会计师对江南集成及公司均出具了保留意见的审计报告。

　　2020年1-6月，基于公司于2020年6月末完成江南集成的实质性剥离，且截至剥离时点，江南集成的经营情况及财务结果与2019年被出具保留意见时未出现实质性变化，公司董事会认为2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

　　综上所述，公司结合各年度时点的行业政策、江南集成经营状况以及截至完成江南集成剥离时点公司已掌握的客观证据等信息，公司已对2017年、2018年、2019年的财务报表进行了如实的列报与披露。

　　2、公司涉入担保连带责任、商誉减值、业绩补偿款回收重大风险、2020年上半年仍有来自于江南集成收入等情况

　　（1）、担保连带责任

　　如问题1-（5）答复，公司对江南集成提供借款担保而引发的担保责任事项已作出了预计负债的计提外，对江南集成未偿还逾期债务及相关诉讼等情况不存在其他担保的情形，公司已充分预计了或有负债。

　　（2）、商誉减值与2020年上半年仍有来自于江南集成收入的情况

　　公司对江南集成所计提的商誉减值于2019年12月31日已全额减计；如问题5答复，在公司积极组织力量处理江南集成遗留问题的努力下，2020年上半年江南集成收入也已计入公司2020年1-6月报表，随着6月末公司完成江南集成的实质性剥离，该些情形已包含于超额亏损的转回而消除。

　　（3）、业绩补偿款回收风险

　　如问题3-（3）、（4）答复，公司基于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中的规定，因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，而向补偿义务人要求履行业绩补偿义务，该义务基于协议生效时点江南集成业绩的实现情况，并不因江南集成后续的剥离情形所影响。同时公司基于业绩承诺的实现情况、补偿义务人的信用风险等情况进行综合判断，遵循《企业会计准则》的规定，确认了与聚宝行相关的业绩补偿，而未确认与吴卫文相关的业绩补偿。

　　综上所述，公司基于2020年末江南集成实际经营情况及财务结果并未出现实质性变化，以及对担保责任引发的预计负债进行了充分的预计，公司董事会认为2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。对于业绩补偿款，公司已采取措施积极开展工作，相关的回收风险对于公司现有的财务数据无实质性影响。

　　14.因2018年度、2019年度连续两年亏损，你公司股票交易自2020年4月29日起被实施“退市风险警示”。你公司2020年度财务报告显示2020年度归母净利润与扣非后归母净利润均为正值，因此向本所申请撤销股票交易退市风险警示。请你公司自查并明确说明是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　答复：

　　公司于2021年3月31日披露《2020年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（大华审字【2021】004789号），上述报告与《股票上市规则（2020年修订）》、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关条款对照，经核查，具体情况如下：

　　1、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所列情形：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　公司2020年度实现营业收入2,025,109,933.68元，公司生产经营正常。

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

　　（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

　　（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。

　　（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程 序对外提供担保且情形严重的情形。

　　（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,101,555.40元，不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，且不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　（七）本所认定的其他情形。

　　经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　2、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条所列情形：

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,101,555.4元，营业收入为2,025,109,933.68元，不存在追溯重述的情形。

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一 个会计年度期末净资产为负值；

　　公司2020年度经审计的期末净资产为2,851,056,093.25元，不存在追溯重述的情形。

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已 触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

　　报告期内，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书，且上市至今从未收到中国证监会的行政处罚决定书。

　　（五）本所认定的其他情形。

　　经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　3、公司不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形：

　　（1）、第四项规定如下：

　　新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：(1)触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；(2)未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；(3)未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；(4)未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

　　（2）、经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）暂停上市情形：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条的规定： “上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第13.2.1条第（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值。”

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为208,101,555.40元，不存在追溯重述的情形。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2021年5月7日