广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）核准，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过5,880万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股股票（A股）46,251,707股，每股面值1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，扣除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，实际募集资金净额为人民币322,980,366.95元。其中，计入实收股本46,251,707.00元，计入资本公积（股本溢价）276,728,659.95元。

　　上述资金已于2021年4月26日全部到位(登记过程进行中，完成后将履行信息披露义务)，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月27日出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A股）46,251,707股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第000268号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司于2021年4月30日与中国银行股份有限公司汕头科技支行、国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行了详细约定。

　　该专户仅用于公司非公开募集资金的存储和使用，非经法定程序不得用作其他用途。三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至本公告日，公司本次非公开发行募集资金专项账户的相关情况如下：

　　附注：截至本公告披露之日，募集资金专户金额包含部分发行费用。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　根据协议,公司以下简称“甲方”,开户银行中国银行股份有限公司汕头科技支行以下简称“乙方”,保荐机构国金证券股份有限公司以下简称“丙方”。

　　《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁峰、宋乐真可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式5份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年五月六日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智        公告编号：2021-032

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东邦领贸易持有本公司股份83,956,210股，占本公司股份总数的28.33%；本次解除部分股份质押后，邦领贸易累计质押本公司股份数量为10,000,000股，占其所持有公司股份总数的11.91%，占公司总股本的3.37%。

　　一、解除质押的情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日接到控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）关于解除部分股份质押的通知，邦领贸易将其质押给中国民生银行股份有限公司汕头分行的2,702万股无限售流通股办理了解除质押手续，具体情况如下：

　　本次邦领贸易解除质押的股份存在后续质押计划，公司将根据邦领贸易后续实际质押情况及时履行信息披露义务。

　　二、控股股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，控股股东累计质押股份情况如下：

　　注：持股比例合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　三、其他事项

　　公司控股股东、实际控制人资信状况良好，目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，未对上市公司生产经营、公司治理等产生影响。后续若出现平仓风险，公司控股股东、实际控制人将采取包括但不限于提前还款、补充质押股份等措施来应对上述风险。

　　公司将持续关注控股股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年五月六日