浙江五洲新春集团股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-038

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二十一次会议通知，会议按通知时间如期于2021年5月10日上午9点半在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-039

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第二十一次会议通知，会议按通知时间如期于2021年5月10日上午9点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王明舟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2021-042

　　转债代码：113568      转债简称：新春转债

　　转股代码：191568      转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司关于

　　2020年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：张峰先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年4月28日公告了股东大会召开通知，直接持有26.46%股份的股东张峰先生，在2021年5月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2021年5月10日，公司董事会收到控股股东张峰先生提交的《关于提请增加浙江五洲新春集团股份有限公司2020年年度股东大会议案的函》。为提高决策效率，张峰先生提请董事会将《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》作为临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。上述提案已经公司2021年5月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关具体内容详见公司于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-040）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月21日 14 点 00分

　　召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，相关内容于2021年4月28日、2021年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6至10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司、吴岳民、吴晓俊、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、张鉴、潘国军

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-040

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于浙江新龙实业有限公司

　　2020年度业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月10日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》，公司于2018年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权，鉴于2018年重大资产重组标的新龙实业未完成2020年度业绩承诺，其原股东吴岳民、吴晓俊、浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司(以下简称“五龙投资”)（以下合称“业绩承诺方”）需按《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体情况如下：

　　一、购买资产的情况

　　经中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号）核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式取得新龙实业100%股权，交易价格为59,800.00万元。2018年10月31日，公司完成标的资产过户手续，新龙实业成为公司全资子公司。本次发行股份的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　二、业绩承诺及实现情况

　　（一）业绩承诺

　　根据业绩承诺方对新龙实业盈利情况的预测，业绩承诺方向公司做出业绩承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　2020年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为4,882.21万元，低于承诺数717.79万元，完成率为87.18%。

　　2019年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为5,235.11万元，超过承诺数135.11万元，完成率为102.65%。

　　2018年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为4,728.61万元，超过承诺数128.61万元，完成率为102.80%。

　　2018 年度、2019年度、2020年度，新龙实业累计经审计后实现的扣除非经常性损益的净利润为14,845.93万元，总完成率97.03%。

　　新龙实业2020年度业绩未达承诺主要受新冠疫情影响导致业绩下滑，部分下游客户需求有所下降所致。

　　三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

　　(一)业绩承诺补偿额的相关约定

　　根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需要以获取的股份和/或现金按照《盈利预测补偿协议》规定的计算方式向公司进行补偿。

　　业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下:

　　在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务： 当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数-新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数-每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格； 前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。 在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　（二）业绩补偿的具体实施安排

　　若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的60个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　（三）减值测试

　　在利润补偿期限届满时，本公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股等应对本公司另行补偿股份。

　　新龙实业公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。

　　补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股等因本次交易所获得的本公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股等用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数-交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

　　四、2020年度业绩补偿方案

　　（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金

　　2020年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为4,882.21万元，未完成当年的业绩承诺，新龙实业原股东吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股确认根据《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》等规定，履行补偿义务。

　　（二）补偿股份所对应的现金分红返还

　　根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照补偿协议计算的补偿股份数量。

　　鉴于公司在业绩补偿期内曾进行过2018年度和2019年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.16元/股，2019年度现金分红为0.17元/股），且即将实施2020年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股份补偿数量，按照补偿协议约定应返还至上市公司的现金分红金额，应及时向上市公司予以返还。

　　（三）减值测试情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2021〕第4503号）审核报告，经测试，截至2020年12月31日，置入资产新龙实业全部股东权益的评估值71,801.00万元，相比重组时交易作价59,800.00万元，未发生减值。

　　根据补偿公式计算，补偿股份及现金如下：（单位：万元、万股）

　　（四）补偿实施程序

　　上述补偿股份，补偿现金及现金分红返还事项还需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照前述约定书书面通知业绩承诺方应补偿股份及金额，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销、补偿现金及现金分红返还的具体事宜。

　　五、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化，届时公司将根据回购情况及时履行股份登记变更、章程修订及工商变更等义务。

　　六、致歉说明

　　公司对于新龙实业未能完成2020年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促业绩补偿方按照约定在规定期限内及时履行补偿义务，同时，公司将加强对新龙实业的管控，促进落实各项经营发展措施，努力提高业绩。

　　七、本次业绩补偿应当履行的审计程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年5月10日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》。该议案审议事项构成关联交易，其中关联董事张峰、王学勇、俞越蕾需回避表决。具体表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与业绩承诺方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》。监事会认为：公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红的2020年业绩补偿方案，符合《盈利预测补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意2020年度业绩补偿方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表如下独立意见：鉴于新龙实业未能完成2020年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-041

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于参加浙江辖区上市公司投资者

　　网上集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由浙江证监局指导，浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动，现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行，投资者可以通过“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者网上接待日活动。网上互动交流时间为2021年5月13日（星期四）下午15:00-17:00。

　　届时公司董事长、总经理张峰先生，财务总监宋超江先生及相关工作人员将通过网络在线交流形式就公司治理、经营发展状况等投资者关心的问题进行沟通交流。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日