上海行动教育科技股份有限公司 监事会决议公告

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育         公告编号：2021-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2021年4月30日（周五）以书面、邮件形式送达公司全体监事。会议于2021年5月7日（周五）11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于第三届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名郝三丽女士、沈斌女士为公司第四届监事会非职工监事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海行动教育科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司监事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育         公告编号：2021-006

　　上海行动教育科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：商业银行等金融机构。

　　● 现金管理额度：总额不超过人民币50,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　● 现金管理产品类型：购买安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　● 现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

　　● 履行的审议程序：公司于2021年5月7日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，每股发行价格为人民币27.58元，募集资金总额为581,662,200.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币66,194,576.24元后，实际可使用募集资金为515,467,623.76元。该募集资金已于2021年4月12日全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61448903_B01号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）现金管理产品类型

　　为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险提示

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查。必要时，二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　六、审议程序

　　公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）保荐机构意见

　　公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　股票代码：605098            股票简称：行动教育        编号：2021-007

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月7日，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》（草案）其他条款内容不变，同时提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的规则全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海行动教育科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育         公告编号：2021-003

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2021年4月30日（周五）以书面、邮件形式送达公司全体董事。会议于2021年5月7日（周五）15:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于第三届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名李践先生、赵颖女士、李仙女士、杨林燕女士为公司第四届董事会非独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　董事会提名委员会及公司独立董事就第四届董事会非独立董事提名的议案分别出具了表示同意的审核意见及独立意见。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于第三届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名苏涛永先生、张晓荣先生、李仲英女士为公司第四届董事会独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　董事会提名委员会及公司独立董事就第四届董事会独立董事提名的议案分别出具了表示同意的审核意见及独立意见。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司独立董事津贴方案的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据其实际工作岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；第四届独立董事的薪酬为24万元/年（税前）。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海行动教育科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

　　（七）审议通过了《关于修订<内部审计基本制度>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部审计基本制度》。

　　（八）审议通过了《关于制定<内部控制自我评价管理办法>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制自我评价管理办法》。

　　（九）审议通过了《关于修订<预算管理制度>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《预算管理制度》。

　　（十）审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，定于2021年5月28日（周五）召开“2021年第二次临时股东大会”。具体内容详见《2021年第二次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：605098        证券简称：行动教育         公告编号：2021-005

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

　　为保证公司监事会的正常运行，公司于2021年5月6日召开职工代表大会，本次会议的召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经职工代表大会审议通过，选举包俊女士担任公司第四届监事会职工代表监事。职工代表监事将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　包俊女士符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的资格和条件，简历附后。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月11日

　　附：职工代表监事简历

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　包俊女士，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2005年5月，任上海鹏宇汽车销售服务有限公司销售会计；2005年6月至2007年9月，任上海嘉士房地产策划传播有限公司出纳兼人力行政。2007年10月起至今，历任公司人力资源行政管理中心人力专员、审计部专员；2017年1月至今，任公司监事。

　　证券代码：605098        证券简称：行动教育        公告编号：2021-008

　　上海行动教育科技股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月28日  13 点30 分

　　召开地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月28日

　　至2021年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见本公司另行刊登的2021年第二次临时股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2021年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　1、 登记时间：2021年5月27日上午10:00—11:30、下午13:30-15:00。

　　2、 会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋

　　书面回复地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋行动教育

　　邮政编码：201106

　　电话：021-60260658

　　电子邮箱：dongban@xdjy100.com

　　联系人：杨林燕、孙莹虹

　　单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海行动教育科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：