昆药集团股份有限公司 九届四十次董事会决议公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2021-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2021年5月10日以通讯方式召开公司九届四十次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于向激励对象授予限制性股票的议案(详见《昆药集团关于向激励对象授予限制性股票的公告》)

　　同意：8票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事钟祥刚对本议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年5月10日为授予日，以4.16元/股的价格授予9名激励对象2,560,023股限制性股票。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　2、关于公司拟参与子公司少数股权竞拍的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：600422        证券简称：昆药集团      公告编号：2021-035号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届三十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）于2021年5月10日以通讯方式召开会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、关于向激励对象授予限制性股票的议案(详见《昆药集团关于向激励对象授予限制性股票的公告》)

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　本次限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　综上，全体监事一致认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2021年5月10日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予2,560,023股限制性股票。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：600422             证券简称：昆药集团             公告编号：2021-036号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票权益授予日：2021年5月10日

　　● 限制性股票权益授予数量：2,560,023股

　　● 限制性股票授予价格：4.16元/股。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年5月10日召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021年5月10日，同意向符合授予条件的9名激励对象授予2,560,023股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　(一) 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年4月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报（以下统称“指定媒体”）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会相关公告。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。公司于2021年4月6日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次监事会相关公告。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2021年5月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会和监事会的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《昆药集团2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、本次限制性股票授予日：2021年5月10日。

　　2、本次限制性股票授予数量：2,560,023股。

　　3、本次限制性股票授予人数：9名。

　　4、本次限制性股票授予价格：4.16元/股。

　　5、本次限制性股票的股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　6、有效期、限售期和解除限售安排

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本次激励计划激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2021年5月10日为授予日，向9名激励对象授予2,560,023股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

　　四、 限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。公司向激励对象授予限制性股票2,560,023股。按照授予日2021年5月10日的收盘价格（8.94元/股）确定限制性股票的公允价值，本次授予的权益费用总额为1,223.69万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》认为：    （一）公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；

　　（二）公司本次激励计划授予日的确定、授予对象、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效；

　　（三）公司本次激励计划的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日