湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2021年5月8日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于5月10日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生，独立董事陈明先生、宋思勤先生、赵德军先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2021年5月10日，向符合条件的2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-036

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2021年5月8日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于5月10日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，其中，监事会主席文颖先生、监事陈铁坚先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。会议由监事会主席文颖先生主持, 董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　监事会同意公司以2021年5月10日为公司本次股票期权授予日，并向符合授予条件的2名激励对象授予420.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.62元/份。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-037

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就。根据湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“泰嘉股份”）2020年年度股东大会的授权，公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年5月10日为授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予股票期权420.00万份，行权价格为5.62元/份。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）股票期权激励计划简述

　　《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：股票期权。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计2人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心经营人才、核心技术人才。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为420.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　5、行权价格：本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为5.62元/份。

　　6、行权期安排说明：

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大事项。

　　授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：a、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　b、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：

　　在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。

　　本激励计划具体考核内容依据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年 3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年 3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　公司2021年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　二、本次授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会核查后认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。确定以2021年5月10日为授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予股票期权420.00万份，行权价格为5.62元/份。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　四、本次股票期权授予情况

　　1、授予日：2021年5月10日；

　　2、授予数量：420.00万份；

　　3、授予人数：本激励计划授予的激励对象人数为2名；

　　4、行权价格：5.62元/份；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6、获授的股票期权情况如下：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　（2）本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　（3）本激励计划授予的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、实施本激励计划对相关年度度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的授予日2021年5月10日为计算基准日测算，本次授予的420.00万份股票期权的股份支付费用总额为944.48万元。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。

　　本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体对财务状况和经营成果的影响，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的参与激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　七、独立董事意见

　　1、本激励计划授予激励对象2人，为公司精密制造业务的核心经营人才和核心技术人才，该部分人员主要承担着公司精密制造业务重要的经营及技术工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展战略的实际需要。全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2021年5月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划可以提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上，我们一致认为激励对象主体资格的确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2021年5月10日为公司本次股票期权授予日，并向符合授予条件的2名激励对象授予420.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.62元/份。

　　八、监事会意见及对激励对象名单核实的情况

　　经审议，监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　监事会同意公司以2021年5月10日为公司本次股票期权授予日，并向符合授予条件的2名激励对象授予420.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.62元/份。

　　九、法律意见书结论意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划股票期权授予条件已经满足，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的有关规定。

　　十、独立财务顾问报告结论意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，泰嘉股份不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月11日