上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　股票代码：601607                 股票简称：上海医药             公告编号： 2021-037

　　债券代码：155006                 债券简称：18上药01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》及其他相关议案。就本次非公开发行A股股票事宜，公司于2021年5月11日分别与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）和云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　一、公司与上海潭东签订的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司

　　乙方（认购方）：上海潭东企业咨询服务有限公司

　　签订时间：2021年5月11日

　　（二）认购标的及认购数量

　　甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为187,000,000股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币3,154,690,000.00元。

　　除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　（四）认购价格或定价原则

　　甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（五）认股款支付方式、支付期限

　　1、在本次发行方案获得甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币叁仟万元。

　　2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。

　　4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

　　5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

　　（六）股票的交付时间和方式

　　在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。

　　在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。

　　（七）限售期

　　自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　（八）违约责任

　　甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付陆仟万元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付陆仟万元作为违约金。

　　若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付陆仟万元作为违约金。

　　合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成相关方违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

　　（九）合同的生效条件和生效时间

　　合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且满足下列全部条件之日起生效：

　　1、 甲方董事会批准本次发行及合同；

　　2、 乙方股东批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；

　　3、 甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权国家出资企业批准；

　　4、 甲方股东大会批准本次发行及合同；

　　5、 甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条甲方的保证、第八条乙方的保证、第九条保密条款及第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（十）合同的终止

　　合同自以下任意事项发生之日起终止：

　　1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　2、合同双方协商同意提前终止合同；

　　3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。

　　4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金陆仟万元；

　　5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；

　　6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；

　　7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。

　　二、公司与云南白药签订的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司

　　乙方（认购方）：云南白药集团股份有限公司

　　签订时间：2021年5月11日

　　（二）认购标的及认购数量

　　甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。

　　除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　（四）认购价格或定价原则

　　甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（五）认股款支付方式、支付期限

　　1、在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。

　　2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。

　　4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

　　5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

　　（六）股票的交付时间和方式

　　在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。

　　在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。

　　（七）限售期

　　自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　（八）违约责任

　　1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。

　　3、若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约金。

　　4、合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；2）甲方股东大会；3）乙方董事会及/或股东大会；4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。

　　5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

　　（九）合同的生效条件和生效时间

　　合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：

　　1、甲方董事会批准本次发行及合同；

　　2、乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；

　　3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

　　4、甲方股东大会批准本次发行及合同；

　　5、甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（十）合同的终止

　　合同自以下任意事项发生之日起终止：

　　1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　2、合同双方协商同意提前终止合同；

　　3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。

　　4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。

　　5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；

　　6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；

　　7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　4、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药               公告编号：2021-034

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，通过了以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量及发行对象

　　本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了系统分析，并制订了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议并通过《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。

　　云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。

　　公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订了附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、战略合作协议主要内容等详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　（十）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司分别与上海潭东、云南白药签订了《附条件生效的股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。

　　本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年五月十二日

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事对所涉议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　● 本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　上海医药本次非公开发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。

　　2021年5月11日，公司与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，上海潭东拟以不超过人民币315,469.00万元现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　2021年5月11日，公司与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，云南白药拟以不超过人民币1,122,912.40万元现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　（二）关联关系

　　1、上海潭东

　　本次非公开发行A股股票的发行对象之一为上海潭东，其为上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次拟非公开发行的A股股票构成关联交易。

　　2、云南白药

　　本次非公开发行A股股票的发行对象之一为云南白药。预计本次非公开发行A股股票完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　（三）关联交易的审批程序

　　公司于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本次非公开发行A股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）上海潭东

　　1、基本情况

　　2、主营业务情况

　　上海潭东主营业务为企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等，最近三年未实际开展经营业务。

　　3、股权控制关系

　　上海潭东为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。截至本公告日，上海潭东与其实际控制人之间的产权及控制关系如图：

　　4、最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　注：上海潭东2020年度财务数据已经上海欧柯盟会计师事务所有限公司审计。

　　5、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　6、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　7、关联交易协议的主要内容

　　2021年5月11日，公司与上海潭东签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的的股份认购合同的公告》。

　　（二）云南白药

　　1、基本情况

　　2、主营业务情况

　　云南白药是创制于1902年的百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。公司通过技术、产品和管理创新重塑云南白药多品牌体系，由药品品牌成功延伸至健康、服务品牌领域，目前涉足药品、健康品、中药资源以及医药物流等领域，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。

　　3、股权控制关系

　　截至2021年3月31日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：

　　4、最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　注：云南白药2020年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　6、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　7、关联交易协议的主要内容

　　2021年5月11日，公司与云南白药签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　三、本次非公开发行A股股票的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票的目的

　　1、引入战略投资者，促进公司长远发展

　　公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。

　　云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。

　　2、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力

　　自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。

　　2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。

　　本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。

　　3、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位

　　医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。

　　2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。

　　4、降低财务成本，提升偿债能力

　　为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。

　　本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、对财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

　　3、对现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司在第七届董事会第二十二次会议前就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

　　“根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。

　　本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案，并同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事发表了独立意见如下：

　　“根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。

　　本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审议关联交易议案时，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。

　　我们同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。”

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月十二日