南亚新材料科技股份有限公司关于 向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：688519            证券简称：南亚新材          公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年5月12日

　　● 限制性股票首次授予数量：181万股，占公司当前股本总额的0.77%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年5月12日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年5月12日为首次授予日，以14.45元/股的授予价格向30名激励对象授予181万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票首次授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》、《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月12日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月12日，并同意以14.45元/股的授予价格向30名激励对象授予181万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予发表的独立意见

　　（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月12日，并同意以14.45元/股的授予价格向30名激励对象授予181万股限制性股票。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年5月12日

　　2、授予数量：181万股，占公司当前股本总额的0.77%

　　3、授予人数：30人

　　4、授予价格：14.45元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及首次授予情况

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；

　　3、上表百分比保留两位小数，四舍五入。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次激励计划首次授予的激励对象涉及公司高级管理人员。公司副总经理胡光明先生获授限制性股票20万股，占本激励计划首次授予限制性股票总数的11.05%，占公司当前股本总额的0.09%。除副总经理胡光明先生以外，本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。

　　本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月12日，并同意以授予价格14.45元/股向符合条件的30名激励对象授予181万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，公司于2021年5月12日对首次授予的181万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（首次授予日收盘价）-授予价格，为每股14.20元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、归属数量等相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分45万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的净利润有所影响。但实施本激励计划可有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，从而促进公司长远发展。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。

　　六、上网公告附件

　　（一）南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议的独立意见；

　　（二）南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；

　　（三）南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材           公告编号：2021-037

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2021年5月12日以现场会议与通讯会议结合方式召开，会议通知于2021年5月7日以邮件方式送达公司全体董事。会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以现场与通讯表决方式一致通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年5月12日为首次授予日，授予价格为14.45元/股，向30名激励对象授予181万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材          公告编号：2021-038

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2021年5月12日以现场会议与通讯会议结合方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月12日，并同意以14.45元/股的授予价格向30名激励对象授予181万股限制性股票。

　　相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月13日