宏昌电子材料股份有限公司 关于回购并注销公司发行股份购买资产 部分股份通知债权人暨减资的公告

　　证券代码：603002          证券简称：宏昌电子          公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2021年4月20日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》。2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议批准上述议案。

　　具体内容详见公司2021年4月22日、2021年5月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-022）、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-032）及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-036）。

　　公司于2020年实施了发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）100%股权项目，根据公司与交易对方广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下合称“《业绩补偿协议》及其补充协议”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

　　（单位：万元）

　　即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

　　（单位：万元）

　　在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740号），无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为74,106,400.81元，与交易对方业绩承诺数8,600.00万元比较，完成率为86.17%，业绩承诺方需要向上市公司进行股份补偿，其中：广州宏仁电子工业有限公司应补偿股份数量为7,947,087股，聚丰投资有限公司应补偿股份数量为2,649,029股。具体内容详见公司2021年4月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-032）。

　　根据《业绩补偿协议》及其补充协议和2020年年度股东大会决议，公司拟以1元总价回购广州宏仁电子工业有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份7,947,087股以及聚丰投资有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份2,649,029股，并予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由914,471,311股变更为903,875,195股，公司注册资本将由914,471,311元变更为903,875,195元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：

　　1、申报时间：2020年5月13日至2021年6月28日

　　2、申报地点及申报材料送达地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室

　　邮编：510530

　　电话：020-82266156

　　传真：020-82266794

　　公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述补偿股份的回购和注销，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子      公告编号：2021-036

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长林瑞荣先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，以现场结合通讯方式出席，其中董事林瑞荣、江胜宗、刘焕章、林仁宗，独立董事何贤波现场出席会议，董事李金发、林材波，独立董事何志儒、黄颖聪以通讯方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，以现场结合通讯方式出席，其中任建军现场出席会议，龚冠华、吴最以通讯方式出席会议；

　　3、 董事会秘书陈义华出席会议；财务负责人萧志仁列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2020年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2020年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2020年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预估情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2020年募集资金存放与实际使用情况报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：公司独立董事2020年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司2020年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司2020年度利润分配的方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于聘任2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：公司章程修订（第九次修订）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的13个议案均获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的二分之一以上同意，其中议案11、12、13为特别决议议案，获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：程益群律师、高毛英律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2021年5月13日