广东柏堡龙股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002776          证券简称：柏堡龙         公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第175号）（以下简称“《关注函》”），公司就相关问题进行了调查落实，对关注函中所列问题作出如下回复说明：

　　你公司于2021年3月6日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》公告（以下简称“关注函回复公告”），公告显示你公司存在违规担保、违规使用募集资金以及将对防疫物资存货计提大额减值等情形。你公司于2021年4月10日披露《关于深圳证券交易所问询函的回复》公告（以下简称“问询函回复公告”），公告称你公司将在2020年年度报告中根据会计师审计意见对你公司以借款名义形成大额应收款项事项进行追溯调整。我部对上述情况表示高度关注，请你公司核查并进一步说明以下事项：

　　一、关于违规担保事项，根据关注函回复公告，你公司未履行审议程序及信息披露义务，部分董事违反规定程序对外提供担保，你公司保荐机构称，2021年2月、3月其走访海口农商行，查阅了存单质押合同、董事签字的决议文件等资料。请说明：

　　1、保荐机构所称“董事签字的决议文件”的决议文件名称及性质，具体决议事项及决议日期，相关董事会是否真实召开。

　　回复：

　　经核查，公司未曾召开与上述违规对外担保事项相关的董事会。保荐机构所称“董事签字的决议文件”为公司部分董事（陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、贝继伟、李义江）违反规定与银行签署。

　　2、你公司在关注函回复公告称，该担保事项造成的公司损失，你公司实际控制人承诺以自有资产进行弥补。根据2021年4月7日你公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜向本所提交的《承诺函》，陈伟雄、陈娜娜名下拥有评估价值为3亿元的土地使用权，上述土地使用权目前已为公司办理银行贷款提供质押担保，陈伟雄、陈娜娜将在该土地使用权解除质押后的30日内将其变更至公司名下，以抵偿前述对外担保可能给公司造成的损失，同时，陈伟雄、陈娜娜将在未来三年每年分别支付2,000万元、5,000万元及1亿元现金或等值资产将剩余1.7亿元募集资金偿还给公司。请进一步说明上述土地使用权的具体位置及最新评估方式、评估价值，实际控制人拟将其解除质押的具体方式及截止期限，上述等值资产的具体形式及最新评估方式、评估价值。请你公司、你公司独立董事、律师详细说明上述承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号》的要求，承诺履行是否存在重大不确定性，若是，请你公司或实际控制人完善相关承诺并对照《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.1条及时履行相关信息披露义务。

　　回复：

　　1、公司控股股东之一陈娜娜女士拟变更至公司名下的土地使用权情况如下：

　　位置：普宁市普宁大道香员坑段东侧

　　土地用途：商服用地

　　土地使用权面积：9,562平方米

　　评估报告编号：深国政咨字（2020）第0628537WZT号

　　评估报告出具日期：2020年4月15日

　　评估机构：深圳市国政房地产土地资产评估顾问有限公司

　　评估方式：假设开发法（剩余法）

　　评估价值：300,055,560元

　　2、独立董事独立意见

　　经比照核对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定以及陈伟雄、陈娜娜出具的《承诺函》，公司独立董事无法判断陈伟雄、陈娜娜的具体履约期限，亦无法判断陈伟雄、陈娜娜是否具有偿还能力以及上述偿还方案是否具有现实可行性。

　　3、信达律师意见

　　经比照核对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）之规定以及陈伟雄、陈娜娜出具的《承诺函》，信达律师的具体分析如下：

　　1、《承诺函》第一条：“将其名下评估价值为人民币3.00亿元的土地使用权变更权属登记至公司名下，以抵偿可能给公司造成的损失。”

　　根据《中华人民共和国民法典》第四百零六条之规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。根据陈伟雄、陈娜娜与中国农业发展银行揭阳市分行签署的《自然人最高额抵押合同》，未经抵押权人同意，抵押人不得采取赠与、转让、出租或其他任何方式处分本合同项下的抵押物。

　　因此，陈伟雄、陈娜娜系基于公司的借款进行的抵押担保，实质权益在于公司，上述土地使用权的抵押状态的解除取决于公司的还款情况，存在不确定性，因而陈伟雄、陈娜娜的承诺的履约期限存在不确定性。

　　此外，根据信达律师目前所获取的资料，信达律师无法核实确定陈伟雄、陈娜娜是否存在其他负债情形，无法核实确定上述土地使用权是否存在被其他方申请保全、冻结等权利限制的情形。

　　鉴于此，信达律师无法判断陈伟雄、陈娜娜的具体履约期限。

　　2、《承诺函》第三条：“未来3年将剩余1.7亿元募集资金以现金或者等值资产的方式偿还给公司，第一年偿还现金或者等额资产不低于人民币2,000.00万元，第二年偿还现金或者等额资产不低于人民币5,000.00万元，第三年偿还现金或者等额资产将剩余1亿元偿还完毕。”

　　经信达律师与公司进行沟通确认，截至本专项回复出具之日，陈伟雄、陈娜娜未能就上述关于三年内现金偿还募集资金的计划提供任何资产或资金证明，亦未能提供其他相应的偿还保障措施。

　　鉴于此，信达律师无法判断陈伟雄、陈娜娜是否具有偿还能力以及上述偿还方案是否具有现实可行性。

　　综上，信达律师无法判断陈伟雄、陈娜娜的具体履约期限，亦无法判断陈伟雄、陈娜娜是否具有偿还能力以及上述偿还方案是否具有现实可行性。

　　二、关于募集资金使用违规事项，你公司在关注函回复公告称，公司于2021年1月、2月将3,100万元募集资金从专户转出至第三方账户，广东南粤银行将公司1.13亿元募集资金划扣且公司6个募集资金专户约400万元募集资金被冻结。请进一步说明：

　　（1）你公司3,100万元募集资金转向的第三方账户所有人及其实际控制人，其是否与你公司、公司董监高及实际控制人存在关联关系，募集资金转出的具体时间，违规转出募集资金的具体原因及相关责任人，是否存在公司资金被控股股东或其关联方直接或变相占用的情形。

　　回复：

　　2020年5月9日，公司向长沙银行申请办理了流动资金借款4000万元，借款期限为一年，借款利率为年利率5.50%，借款到期日为2021年5月8日。2021年1月长沙银行以公司经营状况发生异常为由要求公司提前偿还该借款，双方协商未达成一致意见。长沙银行就该借款纠纷向广州中级人民法院提请诉讼，广州中级对公司账户采取司法冻结。为此，公司为了保全资金安全，经慎重考虑，决定将资金暂时转至第三方账户，以避免资金被冻结，影响公司日常经营。2021年1月29日、2021年2月1日衣全球公司分别向深圳市柏图服饰有限公司转出资金共计3100万元，该资金为募集资金。2021年3月5日，深圳市柏图服饰有限公司向衣全球公司全部转回资金共计3100万元。我公司、公司董监高及实际控制人同深圳市柏图服饰有限公司不存在关联关系，也不存在公司资金被控股股东或其关联方直接或变相占用的情形，具体情况如下表：

　　以上3100万元募集资金未按规定转出系公司为了保全资金安全，避免资金被冻结，公司经董事长批准进行划款。

　　（2）导致广东南粤银行募集资金专户的1.13亿元募集资金被划扣的具体事项，具体原因及相关责任人。

　　回复：

　　2020年4-6月我公司向广东南粤银行办理了流动资金贷款11000万元，借款到期日分别2021年4月24日2000万元、2021年5月24日5000万元、2021年6月13日4000万元。由于长沙银行借款纠纷一事，南粤银行认为我公司经营状况发生异常，要求提前偿还上述未到期借款，双方协商未能达成一致意见。2021年2月7日，南粤银行在未通知我公司的情况下，单方面划扣公司在其银行开立的募集资金账户存款11300万元，以偿还上述借款的本金及利息。具体情况如下：

　　（3）导致你公司6个募集资金专户约400万元募集资金被冻结的具体事项，具体原因及相关责任人。

　　回复：

　　2020年5月9日，公司向长沙银行申请办理了流动资金借款4000万元，借款期限为一年，借款利率为年利率5.50%，借款到期日为2021年5月8日。2021年1月长沙银行以公司经营状况发生异常为由要求公司提前偿还该借款，双方协商未达成一致意见。长沙银行就该借款纠纷向广州中级人民法院提请诉讼，广州中级对公司账户采取司法冻结。具体情况如下：

　　三、根据关注函回复公告，2020年4月，你公司曾向普宁市龙源泰纺织品有限公司、普宁市隆腾发纺织品有限公司及普宁市池尾四青制衣厂等三家供应商采购防疫物资，采购总成本2.92亿元，其中，一次性口罩的采购均价为2.45元/个，你公司现在拟对该批防疫物资计提2.66亿元的存货跌价准备。请你公司：

　　1、结合2020年4月医用口罩等防疫物资的供求关系说明大量囤积防疫物资的必要性，对比采购价格与相关物资的市场平均价格说明采购交易的公允性，并结合相关物资后续销售情况、大额计提减值准备的情形说明采购交易是否具备商业实质。

　　回复：

　　2020年3-4月防疫产品市场销售活跃，价格相对较高，公司预判当年底或次年初国外疫情况会进一步反弹，出于逐利目的，大量采购防疫产品，该防疫产品入库后，由于对市场发展的误判，多次错过销售时机，虽然对后期国际疫情的判断是准确的，但对市场供求关系和国际局势判断失误，造成该防疫产品严重积压。公司向四家供应商采购的各类防疫产品共计2.91亿元。采购单价与同期向其他供应商采购的单价相符或略低，采购交易是公允的。公司对库存防疫产品计提减值准备2.66亿元，计提减值测算的依据计要来源于年末市场销售价格和期后防疫产品销售的实际情况，综上所述，该采购交易具备商业实质，具体情况如下：

　　四家供应商采购情况：

　　同期从其他供应商采购情况：

　　防疫产品减值测算表：

　　2、分别说明与上述三家供应商开始合作的时间，供应商过去三年的主营业务、主要财务数据，并说明这三家供应商与你公司、公司董监高及实际控制人是否具有关联关系或其他关系。

　　回复：

　　公司同上述四家供应商开始合作的时间，供应商过去三年的主营业务及与公司的交易情况如下表。

　　注：公司无法取得上述四家供应商的财务报表。

　　我公司、公司董监高及实际控制人同这四家供应商不存在关联关系或其他关系。

　　3、请你公司独立董事、年审会计师事务所对上述问题发表专项核查意见，请会计师核查相关采购资金的后续流向是否与公司董监高或实际控制人相关。

　　回复：

　　独立董事独立意见：

　　经核查，公司独立董事认为上述相关采购资金后续流向未见与柏堡龙公司董监高或实际控制人相关。

　　年审会计师事务所：

　　（1）该批存货的具体采购情况：

　　柏堡龙公司2020年经营范围新增“生产、销售：医疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防护产品”，截至2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价准备。

　　经我们核查，以上存货均自柏堡龙公司原供应商处采购，涉及货款均已支付完毕，具体采购明细见下表：

　　（2）我们的审计意见

　　我们于2021年4月29日出具了中兴财光华审会字（2021）第205266号保留意见的审计报告，鉴于公司防疫物资的采购链条不完整，该笔采购内控程序缺失，没有取得合规购货发票。我们无法就以上事项获取充分、适当的审计证据。无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性。

　　（3）相关采购资金的后续流向是否与公司董监高或实际控制人相关

　　我们核查了普宁市龙源泰纺织品有限公司、普宁市隆腾发纺织品有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司、普宁市池尾四青制衣厂（已注销）4家公司的股权结构和董监高投资任职情况，未见其与柏堡龙公司及其董监高或实控人存在关联关系。

　　我们当面取得了普宁市龙源泰纺织品有限公司法定代表人陈加兴及经理陈楚天，普宁市隆腾发纺织品有限公司法定代表人陈耀民及副总经理张裕芝、普宁市宝盈利纺织品有限公司法定代表人陈耀和及副总经理杨发兴、普宁市池尾四青制衣厂实控人陈清雄签字的《承诺函》，以上人员均承诺与柏堡龙公司及其董监高或实控人不存在关联关系。

　　我们对普宁市龙源泰纺织品有限公司、普宁市隆腾发纺织品有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司和普宁市池尾四青制衣厂实控人陈清雄寄发了企业询证函，并取得了各公司与柏堡龙公司账面记载“信息相符”的回函。

　　我们对普宁市龙源泰纺织品有限公司、普宁市隆腾发纺织品有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司3家公司进行了实地走访，邀请普宁市池尾四青制衣厂（已注销）的实控人陈清雄到柏堡龙公司接受了我们的访谈。经过走访和访谈，各公司均确认：①柏堡龙公司账面记载信息属实；②其后续资金流向与柏堡龙公司及其董监高、实际控制人无关；③购销口罩是市场行为，截至2020年12月31日，相关购销行为已钱货两讫。

　　根据我们已经执行的审计程序，相关采购资金后续流向未见与柏堡龙公司董监高或实际控制人相关。

　　四、根据问询函回复公告，2018年至2020年，你公司累计向普宁市澳龙服装有限公司等四家供应商提供借款25.43亿元，截至2020年12月31日，相关借款余额为13.71亿元。请说明：

　　1、四家供应商的股权结构、实际控制人，并说明其与你公司董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他关系；

　　回复：

　　四家供应商的股权结构、控制人等情况如下表，我公司董监高、实际控制人同这四家供应商不存在关联关系或其他关系。

　　2、请你公司年审会计师事务所核查并说明借款资金的后续流向是否与你公司董监高或实际控制人相关，是否存在关联方直接或变相占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　年审会计师事务所：

　　（1）我们根据借款合同逐笔核对了银行资金流入及流出明细，汇总2018年至2020年柏堡龙公司借款给供应商的具体情况，见下表：

　　2018年度：

　　2019年度

　　2020年度

　　（2）相关审计程序：

　　我们核查了涉及借款的4家供应商的股权结构和董监高投资任职情况，未见其与柏堡龙公司及其董监高或实控人存在关联关系；

　　我们取得了普宁市澳亚服饰有限公司法定代表人李惠君及实际经营者陈传裕（李惠君之子）、普宁市澳龙服装有限公司法定代表人吕美卿及经理唐金溪、普宁市宝盈利纺织品有限公司法定代表人陈耀和及副总经理杨发兴、普宁市辛格仕服饰有限公司法定代表人陈永昌及副总经理朱丹壮签字的《承诺函》，以上人员均承诺与柏堡龙公司及其董监高或实控人不存在关联关系。

　　我们对涉及借款的4家供应商寄发了企业询证函，逐笔列明了借款合同编号、合同签订日期、合同借款金额、每一笔借款、还款的日期、金额及当时的借款余额，并已取得了对方“信息相符”的回函。

　　我们对涉及借款的4家供应商进行实地走访，各公司均确认：①柏堡龙公司账面记载信息属实；②其后续资金流向与柏堡龙公司及其董监高、实际控制人无关；③借款行为是各公司自主行为，资金主要用于生产经营活动。

　　（3）核查结果

　　根据我们已经执行的审计程序，借款资金后续流向未见与公司董监高或实际控制人相关。未见关联方直接或变相占用上市公司资金的情形。

　　3、在未履行必要审议程序及信息披露义务的情况下你公司对外提供该借款的相关责任人及具体方式，并进一步自查说明你公司在保持公司独立性、资金管理、印章管理制度和防范控股股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性，你公司内部控制是否健全有效。

　　回复：

　　（1）经自查得知，上述公司对外提供借款事项系公司董事长与借款方协商后签订借款协议，公司根据协议进行付款。公司货币资金管理制度执行过程存在缺陷。

　　（2）公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规制定完善了一系列建立了较为完善的公司内部控制管理体系，公司与实际控制人及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性，公司具备独立完整的业务体系和自主经营的能力，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》等有关规定，防止关联方违规占用资金、违规担保，以保障公司资金的安全。

　　经自查，公司货币资金管理制度及重大事项决策程序执行过程存在缺陷。

　　整改情况：

　　（1）公司在2020年底召开业务部门与财务部门的总结分析会，确定了问题根源。公司对财务部门组织强化学习有关内控制度，完善财务资料管理流程，保证票据管理的合法合规性。公司明确了内部审计部门要对采购的关键控制点全程监管，发挥独立、客观、公正的审计作用。

　　（2）公司组织有关董事及高管进一步学习内部控制制度，规范公司治理，完善信息披露制度。实现公司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平等要求。

　　五、请你公司全面自查是否存在其他违规行为及应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、会计差错更正、账户冻结、借款合同、债务逾期等，如存在，请补充披露。

　　回复：

　　经自查，公司存在以下需补充披露事项：

　　（1）截止2021年4月30日，公司短期银行借款共82,550万元，其中部分已出现逾期。情况如下：

　　目前，公司正积极与借款银行协商借款展期或转贷事项。

　　（2）由于上述短期借款逾期事项，公司部分银行账部被司法冻结。情况如下：

　　目前，公司正积极与借款银行协商解除账户冻结事项。

　　（3）由于短期借款逾期事项，公司名下位于广州市开发区科学城一土地使用权被惠州市惠城区人民法院冻结。

　　（4）公司2018年、2019年及2020年存在违规使用银行理财产品对外担保，情况如下：

　　注：上述理财产品质押担保金额为各年度发生额。

　　上述违规对外担保情况，公司未履行审议程序及信息披露义务，系部分董事违反规定程序将公司银行理财产品为他方借款提供质押担保。

　　截至目前，公司违规对外担保的理财资金资金余额为3.5亿元，前期由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行强行划扣公司银行理财产品1.2亿元。公司已对海口联合农村商业银行及被担保方提起诉讼，要求银行归还划扣的1.2亿元理财资金及解除剩余3.5亿元理财产品的担保责任，要求被担保方履行还款责任。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　2021年5月12日