财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的2020年年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　财信证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘科控股集团有限公司（以下简称“湘科集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自湘科集团公告《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年3月27日至2021年3月31日）。

　　2021年4月28日，南岭民爆披露了2020年年度报告和2021年第一季度报告。通过日常沟通并结合2020年年度报告、2021年第一季度报告和其他公告文件，本财务顾问出具了从2020年3月27日至2021年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）暨持续督导总结报告。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与南岭民爆提供，收购人与南岭民爆保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有的湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天地集团”）100%股权，从而间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆241,038,812股股份，占南岭民爆总股本数的64.92%，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　2020年4月2日，南岭民爆披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工商变更登记的公告》，新天地集团股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完成，本次工商变更后，湘科集团持有南岭民爆间接控股股东新天地集团100%股权。

　　本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　2020年4月28日，南岭民爆召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系上市公司根据财政部先后发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号）和《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会[2019]9号）的相关规定进行合理变更，对上市公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在追溯调整事项，无需提交股东大会审议。

　　2021年4月26日，南岭民爆召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）所修订的企业会计准则的要求进行合理变更，对上市公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在追溯调整事项，无需提交股东大会审议。

　　综上，本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理机制和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现南岭民爆存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　三、收购人履行公开承诺的情况

　　根据收购报告书，湘科集团对维护南岭民爆独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，湘科集团严格履行相关承诺，未发生违背上述承诺的情形。

　　四、后续计划的落实情况

　　2020年3月27日，湘科集团披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购报告书签署日，湘科集团对下列事项的后续计划为：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆主营业务进行重大改变或调整。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

　　（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　本持续督导期内，南岭民爆部分高级管理人员职务发生了变动，具体情况如下：

　　经核查，上述高级管理人员的职务变动系南岭民爆董事会根据其实际生产经营情况需要对邓安健先生的职务进行调整。本持续督导期内，湘科集团未改变南岭民爆现任董事会或高级管理人员的组成。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

　　1、2020年5月14日，南岭民爆2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》，修改如下：

　　经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据中国证监会公布实施修订后的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关规定，并结合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修改。

　　2、2020年10月28日，南岭民爆第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

　　经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据湖南省国资委《关于印发<省属国有独资公司章程模板（2020年修订）>、<省属国有全资公司、国有控股公司章程模板（2020年修订）的通知>》（湘国资[2020]72号）文件要求，并结合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修订。南岭民爆公司章程的上述修改尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效。

　　3、2021年4月26日，南岭民爆第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

　　经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等规则有关要求，并结合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修订。南岭民爆公司章程的上述修改尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效。

　　截至本意见出具之日，除上述公司章程的修订外，上市公司不存在其他公司章程修改的情况。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆现有员工聘用计划作重大变动。

　　（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆分红政策进行重大调整。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未有其他对南岭民爆业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　综上所述，经核查，本持续督导期内，湘科集团后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。

　　五、提供担保或者借款

　　经核查，本持续督导期内，南岭民爆不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　七、持续督导总结

　　依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，截至2021年3月31日，本财务顾问对收购人湘科集团免于发出要约收购南岭民爆的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

　　经核查，持续督导期内，湘科集团已依法履行本次收购所涉及的相关程序和信息披露义务；南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；湘科集团不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形；湘科集团及其关联方不存在要求南岭民爆违规提供担保或者借款等损害上市利益的情形。

　　财务顾问主办人：        肖维平                  易静为

　　财信证券有限责任公司

　　2021年5月12日