纳思达股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达           公告编号：2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2021年5月12日以通讯方式召开，会议通知于2021年5月10日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，五名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。    此议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关审阅报告的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（2019年1月1日至2020年12月31日）（信会师报字[2021]第ZM10064号）。

　　独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　此议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2019年度和2020年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年度备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年度在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.0819元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.2599元，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

　　2、公司关于防止重组摊薄即期回报的填补措施

　　鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

　　（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力

　　本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来将进一步提升上市公司盈利能力。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

　　（2）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（4）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

　　公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、严伟、汪栋杰、王彦国回避表决。

　　此议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年五月十三日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-052

　　纳思达股份有限公司

　　关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

　　二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2019年度和2020年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年度备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年度在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.0819元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.2599元，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

　　三、公司关于防止重组摊薄即期回报的填补措施

　　鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

　　1、持续提升盈利能力和综合竞争实力

　　本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来将进一步提升上市公司盈利能力。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

　　2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

　　公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年五月十三日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达         公告编号：2021-053

　　纳思达股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年2月10日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）披露了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

　　2021年2月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板许可类重组问询函【2021】第3号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司、独立财务顾问、会计师、评估机构、律师对相关问题进行完善并发表意见，并于2021年3月4日前报送有关说明材料。公司收到《重组问询函》后高度重视，积极组织独立财务顾问、会计师、评估机构、律师及公司相关人员对《重组问询函》的问题进行逐项落实回复，鉴于《重组问询函》涉及内容较多，部分问题回复工作需要进一步核查确认并完善。为保证回复内容的准确性和完整性，经向深圳证券交易所申请，公司延迟不超过五个工作日回复问询函并对外披露。具体内容详见公司于2021年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延迟回复 <关于对纳思达股份有限公司的重组问询函> 的公告》（公告编号：2021-025）。2021年3月12日，公司再次向深圳证券交易所申请延迟不超过五个工作日回复问询函并对外披露。具体内容详见公司于2021年3月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延迟回复 <关于对纳思达股份有限公司的重组问询函> 的公告》（公告编号：2021-028）。

　　2021年3月19日，公司发布《重组问询函》回复的公告及修订后的重组报告书及其摘要等文件

　　鉴于重组报告书中上市公司的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对资产重组申报文件的要求，上市公司会同中介机构依据上市公司最新财务情况对重组报告书、上市公司审阅报告及备考财务报表、中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，并将重组报告书中的上市公司财务数据更新至2020年12月31日。本次补充披露及修订主要内容如下：

　　1、 在“释义”中修改《备考审阅报告》释义。

　　2、 在“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程和批准情况”和“第一章 本次交易概述”之“九、本次交易决策过程和批准情况”中更新本次交易方案新增履行的程序及尚需获得的批准和核准。

　　3、 在“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易是否构成重大资产重组”、“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况”、“重大事项提示”之“十三、本次重组对投资者权益保护的安排”之“（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”、“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的性质”之“（一）本次交易是否构成重大资产重组”、“第一章 本次交易概述”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况”、“第二章 上市公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”、“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要财务数据及财务指标”、“第五章 发行股份情况”之“四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响”、“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“第十章 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”、“第十三章 其他重大事项”之“二、本次交易对公司负债结构的影响”、“第十三章 其他重大事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中更新上市公司2020年业务数据、财务数据和备考财务数据。

　　4、 在“第二章 上市公司基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”中更新上市公司前十大股东持股情况。

　　5、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中更新交易对方最近三年的对外任职、重要的其他对外投资情况。

　　6、 在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金”中更新前次募集资金使用情况。

　　7、 修改“第十二章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审批风险”中本次交易的审批风险。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年五月十三日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达         公告编号：2021-054

　　纳思达股份有限公司

　　关于延期向中国证监会报送重大资产重组文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组申报工作指引》相关规定，在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，公司需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。由于重组报告书中上市公司的财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据上市公司最新财务情况对重组报告书、公司审阅报告及备考财务报表、中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，因此公司向中国证监会正式报送申请文件的日期将延后，公司将于资料完备后及时上报。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年五月十三日